馬春來手下的劉參謀不小心把槍丟了，馬春來只好向馬耀南匯報，馬耀南就把劉參謀叫來仔細盤問，他支支吾吾，馬天民當衆揭穿劉參謀抽鴉片，劉參謀只好跪地求饒，承認犯了煙癮，就把一個班的戰士扔下不管，還把槍支換鴉片了，馬春來狠狠教訓劉參謀，馬耀南下令把劉參謀送軍法處，馬春來苦苦爲他求情，可馬耀南堅持按照軍法處置。

那一夜，馬春來和馬耀南都一夜無眠，馬春來覺得馬耀南會念及舊情，對他的兵網開一面，可馬耀南一早就下令對劉參謀執行槍決，馬春來不服氣，對馬耀南心裏產生了怨氣，馬耀南和楊立羣商量加強幹部戰士的政治思想工作，專門成立學習班，讓戰士們分組學習，展開批評和自我批評。

馬耀南讓戰士們暢所欲言，有人指出了劉參謀吸食鴉片的危害，還有人當面批評馬曉雲隨意打罵士兵的情況，馬曉雲還擅自留下繳獲的炸藥，馬曉雲脾氣爆，當場久期的大發雷霆，馬耀南趕忙制止他，楊立羣解釋說明馬曉雲懂炸藥，才讓七團負責保存這些繳獲的物資，如果各團需要炸藥，可以向他和馬耀南提出申請，楊立羣和馬耀南敦促馬曉雲改掉亂罵人的壞脾氣，馬曉雲只好照辦。

通過這次學習班，馬曉雲覺悟大幅度提高，他主動來找楊立羣申請加入共產黨，楊立羣答應向上級彙報。膠濟鐵路屢遭破壞，藤野惱羞成怒，下令不惜一切代價殲滅胡鳳林的部隊，馬天民得知日軍大舉進犯胡鳳林的駐地，立刻派人通知胡鳳林趕快轉移，胡鳳林不想撤退，命令部隊雙崗雙勤加強警戒。

日軍對胡鳳林部隊的駐地展開瘋狂進攻，戰士們拼死抵抗，可是日軍炮火猛烈，戰士們傷亡慘重，胡鳳林親自上戰場，掩護王自衡大部隊後撤，雙方展開激戰，胡鳳林戰死沙場，馬耀南聽說這個噩耗，就把馬曉雲和馬天民叫來商量，他們發誓要爲胡鳳林報仇，馬天民想找地方安頓胡鳳林的妻子和孩子，順便也把老婆和孩子們接出來。

沈逄陵奉命對胡鳳林部隊改編爲山東省保安第二十四旅，王自衡任旅長，沈逄陵提醒王自衡要和第三支隊劃清界限，站穩立場，效忠黨國，口口聲聲稱第三支隊是異黨的部隊。三支隊的戰士想通過二十四旅的防區，衛兵搬出王自衡的命令把他們攔了回來，馬天民只好去找王自衡理論，王自衡反覆講明不會下這樣的命令。

馬天民看出王自衡被沈逄陵收買了，可是王自衡的防區是重要的交通要塞，馬耀南就和馬天民商量改在晚上通過。馬老夫人聽說八路軍的一個司令戰死了，她急火攻心一病不起，擔心是三個兒子遭遇不測，她派大兒媳向董叔瞭解情況，董叔最近身體不舒服不知道詳情，答應馬上去問清楚。

爲了削弱馬耀南在魯中地區的影響力，沈逄陵向國民政府上報，讓石友三出面把孟顯龍的部隊調往河北整訓。孟顯龍很快就收到上級的命令，他不敢抗命，只好留下翟寶玉繼續和馬耀南合作抗日，馬耀南接到孟顯龍的電報，想派人去阻止他去河北，可爲時已晚，馬耀南親自騎馬去追孟顯龍。

臨走前，孟顯龍反覆叮囑翟寶玉，要摒棄前嫌和三支隊通力合作，馬耀南快馬加鞭一路追趕，可還是沒有追上，他只好原路返回。楊立羣和姚仕民把警衛員狠狠訓斥了一頓，埋怨他不該讓馬耀南獨自出門，馬耀南很快返回來，楊立羣提醒馬耀南以後不能單獨行動。

齊化文聽說孟顯龍被調走，知道馬耀南已經孤立無援，他立刻派人嚴密關注馬耀南的一舉一動。馬耀南向郭玉中彙報了魯中地區的情況，郭玉中向他傳達了上級的指示，批准馬耀南加入共產黨，併爲他舉行了入黨宣誓儀式。齊化文打探到馬耀南帶一小隊在淄川一帶活動，立刻向藤野彙報，藤原立刻集結隊伍前去圍剿。與此同時，郭玉中接到報告，得知日軍正在向駐地進發，他們趕忙轉移。