戰鬥結束，小石頭從戰場上把哥哥的屍體找出來，他傷心地痛不欲生，把哥哥腳上的鞋子脫下來帶走了。藤野眼看日軍節節敗退，他氣得大發雷霆，眼看天就要黑了，藤野下令明天早上開始大舉圍困劉家井，務必把馬耀南一舉抓獲。

馬曉雲旗開得勝，第一時間趕回來向馬耀南報告，還繪聲繪色講述了摧毀日軍炮兵的壯舉，馬耀南斷定日軍明天會對劉家井展開瘋狂報復，讓楊立羣先帶領百姓和傷員撤走，楊立羣讓他先走，馬耀南也不再堅持，劉淑媛護送傷員連夜撤離，邵佳恩送她到村口。

楊立羣趁日軍換崗的時候，帶領大部隊順利越過鬼子封鎖線，小石頭想起慘死的哥哥，他故意走在隊伍的最後面，趁人不備偷偷溜回家看望母親。馬耀南和楊立羣在索家村會合，商量着分頭撤離，馬耀南讓李團長收攏被打散的戰士們，掩埋烈士的屍體，讓楊立羣返回長山六區，馬耀南讓馬曉雲回原來的駐地，他和姚仕民返回長山八區。

馬耀南和楊立羣剛準備撤離，就遭遇日軍突襲，戰士們拼命反抗，可日軍炮火猛烈，大部隊被打散，韓北旺給楊立羣送來乾糧，勸他讓戰士們都換上老百姓的衣服，分散住到村民家裏，楊立羣擔心連累老百姓，韓北旺在這一帶有很好的羣衆基礎，他堅信百姓會全力配合，楊立羣考慮再三，讓戰士們都換上百姓的衣服，順利通過了日軍重重關卡。

馬耀南派馬天民在附近村莊尋找走散的戰士，他路過福子家，從福子口中得知盧家村有幾十個戰士，馬天民馬上趕過去。劉家井戰役取得勝利，可是八路軍也損失慘重，藤野趁機散佈八路軍被打敗的謠言，馬耀南決定給日軍一重擊，徹底摧毀那些謠言，他派人把馬曉雲和馬天民一起叫來，商量決定在周村附近的焦橋埋好炸藥。

馬天民很快找來炸藥，馬曉雲親自帶人在路上埋好，日軍的車隊一點點靠近，馬曉雲一聲令下，軍車被炸得七零八落，日軍被打得措手不及，戰士們奮起直追，把車上逃出來的日軍全殲，金井少佐也被打死，最後一輛軍車掉頭逃走，牛振天想帶隊乘勝追擊，馬曉雲急忙喊住他，讓戰士們清理戰場。

馬耀南得知馬曉雲打了一場漂亮的伏擊戰，心裏倍感欣慰，八路軍士氣大振，馬耀南派馬天民給馬曉雲送來半頭豬犒賞戰士們。馬耀南妻子想讓女兒把馬耀南叫回來團聚，可馬老夫人不想耽誤孩子們打鬼子，勸大兒媳不要去打擾馬耀南。

日軍對附近的村莊大肆掃蕩，馬耀南和楊立羣帶領三支隊前往牛旺莊，沿路看到百姓流離失所，哭聲一片，馬耀南很痛心，覺得是他沒有保護好百姓的安全，三支隊很快來到牛旺莊，馬耀南讓戰士們在村口樹林原地休息，村裏的漢J立刻向藤野報信，藤原立刻下令圍剿馬耀南的三支隊。

馬耀南坐在樹林裏，不由地想起老母親，覺得虧欠她太多，他想打完仗以後好好陪陪家人。就在這時，站崗的戰士向馬耀南匯報，大批日軍正向牛旺莊集結，馬耀南和楊立羣立刻帶領戰士們奮起反抗，與日軍展開激戰，鬼子炮火猛烈，楊立羣讓馬耀南帶隊先撤離，他留下來掩護，楊立羣引開鬼子火力，掩護馬耀南安全撤離，他且戰且退，很快退出鬼子的包圍圈。

馬耀南把一封信交給邵佳恩，讓他務必轉交李家瞳團長，馬耀南還把自己的那塊玉佩送給邵佳恩當護身符，邵佳恩立刻出發去找李家曈。馬耀南一行人遭遇日軍伏擊，他們奮勇作戰，拼命還擊，可是日軍越來越多。