馬耀南和戰士們奮起反抗，終因敵我力量懸殊被團團包圍，馬耀南受了重傷，他讓吉澤永藏率戰士們突圍出去，可他堅持要留下來保護馬耀南，吉澤永藏攙着馬耀南向外突圍，不幸被炸身亡，馬耀南拎起衝鋒槍，和鬼子決一死戰，被亂槍打死。

楊立羣帶隊前來增援，發現馬耀南和戰士們都壯烈犧牲，他傷心地痛不欲生，不由地想起和馬耀南在一起同生共死的點點滴滴，楊立羣和戰士們一起厚葬了馬耀南，劉淑媛撲在馬耀南的棺材上嚎啕大哭，戰士們也傷心地淚流滿面，爲失去馬耀南這樣的指揮官和戰友痛惜不已。1939年7月22日，馬耀南犧牲於桓臺縣牛旺莊戰鬥中，年僅37歲。

藤野得知馬耀南戰死的消息，馬上派小川去核實真假。沈逄陵得知馬耀南已死，立刻派高宏遠和張國千收編三支隊，藤野確認馬耀南的死訊，立刻派人在城裏張貼布告，馬曉雲看到佈告，立刻找來邵佳恩確認，邵佳恩痛心疾首，後悔沒有保護好馬耀南，馬曉雲二話沒說就騎馬去找楊立羣。

齊化文興沖沖來找小川確認，得知馬耀南確實已經死亡，他開心不已，立刻設宴慶祝，他和齊相九開懷暢飲，可向其脾氣暴躁的馬曉雲，還是不寒而慄。馬曉雲來找楊立羣，他感覺天都塌下來，因爲傷心過度借酒澆愁，楊立羣只能默默陪着他，把馬耀南生前送給邵佳恩的玉佩還給馬曉雲。

馬天民執行任務趕回駐地，得知哥哥馬耀南不幸犧牲，他和馬曉雲抱頭痛哭，戰士們也爲之動容，馬曉雲讓馬天民把此事瞞着老母親，擔心她結束不料這樣的打擊，馬曉雲鼓勵馬天民接替大哥扛起抗日的大旗。

馬曉雲主動來老趙，申請加入共產黨。馬老夫人聽說馬耀南戰死的消息，立刻讓董叔去打探虛實。上級任命楊立羣爲三支隊司令，姚仕民爲政委，楊立羣向三支隊戰士們宣佈了馬耀南犧牲的消息，讓大家脫帽爲他送行，楊立羣號召大家繼承馬耀南的遺志，把日本鬼子趕出中國。

由於馬耀南的犧牲，再加上日本人到處散佈謠言，號稱三支隊要解散了，百姓人心惶惶，戰士們軍心動搖，很多人都離開了，杜宏昌還帶隊叛變了，很快被收編爲國民革命軍別動隊第五縱隊二十五中隊，呂鵬程向馬曉雲彙報此事，馬曉雲也一籌莫展，只好找楊立羣商量對策，楊立羣決定把周圍的部隊收攏成立獨立團，任命馬曉云爲團長，以長山八區爲中心打擊鬼子的囂張氣焰，楊立羣派馬天民接替負責交通的工作組，繼續爲部隊籌集糧食和軍需物資，楊立羣還傳達了上級的命令，批准馬曉雲加入中國共產黨。

馬天民不辭勞苦走村串鄉，說服回家的戰士們歸隊，他每天累得筋疲力盡，終因體力不支病倒了，可他還是帶兵堅持工作，他來到村裏召開動員大會，號召三支隊的戰士們儘快歸隊，小石頭從此路過，他聽到馬天民的慷慨陳詞，心裏百感交集，馬天民請他儘快歸隊。

經過馬天民的不懈努力，三支隊的戰士們紛紛來報到，小石頭也準時歸隊，母親還把哥哥那雙鞋交給小石頭，馬天民帶着戰士們和大部隊會合。藤野逼齊化文儘快找到馬家兩兄弟的行蹤，齊化文自己惹不起馬曉雲，只好先拿馬天民下手，日本人在城裏貼出告示，懸賞一千塊大洋買馬天民的人頭，馬天民回家去見母親，馬老夫人迫不及待向他打聽馬耀南的消息，馬天民隱瞞了大哥的死訊，謊稱他很好，把老母親安撫住，回到馬家還得瞞着大哥犧牲的消息。