馬曉雲輾轉來到延安，他被分到三分校學習，學員孫大明帶他去宿舍，這裏的條件艱苦，孫大明讓他做好喫苦耐勞的準備，馬曉雲正式開始在抗日軍政大學上學，教員方平給他們上了第一堂課，詳細分析了戰爭和政治的關係，可馬曉雲只想學習軍事，方平針對國際局勢分析了政治的重要性。

馬曉雲還沒有從失去親人的痛苦中解脫出來，他喫不慣學校的飯菜，也很不合羣，喜歡獨來獨往，馬曉雲偷偷到附近的飯店吃麪喝酒，方平看出他有心事，就對他噓寒問暖，孫大明帶馬曉雲和學員們一起下地幹農活。

飯店掌櫃的看出馬曉雲有傷心事，就對他好言相勸，可他始終無法釋懷。楊立羣派邵佳恩給馬家送糧食，劉淑媛正好來給馬老夫人送藥，兩個人一同前往。方平給馬曉雲講述了妻子和親人爲革命獻身的事，鼓勵他堅強面對，馬曉雲不想過安樂日子，想衝鋒陷陣打鬼子爲親人報仇，方平苦口婆心給他擺事實講道理，鼓勵他安心學習。

方平給學員們講述政治方向和工作作風的重要性，馬曉雲覺得這些太虛，方平對他循循善誘，並且分析作戰期間遇到的問題和矛盾，充分證明政治和作風同樣重要，馬曉雲才頓開毛塞。馬耀南的奶奶病入膏肓，可心裏一直惦記着三個孫子的安全，馬德齋謊稱他們毒很好，老人才安詳地撒手人寰，馬老夫人帶着兒媳婦和孫兒們來馬德齋家奔喪。之後不久，趙新生也來到延安抗大學習，馬曉雲見到老朋友很開心，不由地想起七團的兄弟們。

上級派山東分局和山縱的代表來馬家送葬，張國千隨後也來馬府祭拜，雙方一言不合就發生了激烈的爭執，就在這時，藤野也帶人來弔唁，他們趕忙從後門撤離，馬德齋讓馬老夫人他們也從後門先走，以免被日軍發現。藤野發現馬家的人都沒有來，馬德齋謊稱已經和馬家斷絕關係，藤野也沒有追究。

方平給學員們傳授軍事和戰略戰術，馬曉雲聽得很認真，他有豐富的實戰經驗，結合軍事理論，取得了長足的進步，馬曉雲漸漸適應了延安的生活，他不但下地幹活，而且很快成了一把好手，馬曉雲還積極參加黨小組的會議，展開批評與自我批評。

齊相九每天擔心馬曉雲上門尋仇，他被噩夢纏身，夜不能寐，齊相九決定抓馬曉雲的兒子頂罪，他很快查到馬家人的下落，馬老太太掩護家人逃跑，齊相九把馬天民的兒子馬立功抓走了。