藤野打電話給杜宏昌，讓他帶着排以上的軍管去看新到的電影，還答應給他兩個連的武器裝備，杜宏昌準時帶軍官來到電影院，藤野把他單獨叫到一邊，趁機把那些軍官亂槍射死，然後殘忍殺害了杜宏昌，杜宏昌的屍首被掛在城樓示衆。

馬曉雲的鋤J行動取得決定性勝利，大大震懾了漢J叛徒，日僞軍相繼收縮防線，龜縮在王家莊等幾處據點，上級任命馬曉雲兼任青西專員，馬曉雲按照中共山東省委的命令，率部反掃蕩，親自指揮攻打王家莊等幾處據點。

戰士們奮勇作戰，可日軍炮樓堅固，馬曉雲的部隊又沒有重炮，連續進攻幾次都拿不下來，馬曉雲擔心鬼子的援軍到來，就更加難上加難，，邵佳恩查到炮樓下面有通往村子裏的地道，鬼子從地道里源源不斷運送彈藥，馬曉雲派張厚德儘快拿下鬼子的炮兵陣地。

馬曉雲命令炮兵轟炸鬼子炮樓，可是炮彈爲例不夠，他就把炮兵排長叫來，沒想到原來的排長都犧牲了，小石頭現在是炮兵排長，馬曉雲決定讓邵佳恩帶人用炸藥包摧毀炮樓，讓小石頭的炮兵負責掩護，邵佳恩帶領戰士們潛入炮樓下面，可鬼子的炮火猛烈，他們根本無法靠近，邵佳恩不幸受傷，馬曉雲見狀，立刻下令讓他們撤回來。

馬曉雲只好使用自制的土坦克進攻炮樓，幾個戰士們分別頂着帶炸藥包的土坦克，冒着槍林大雨拼命向前衝，可走到一半就被鬼子打掉，只有一個戰士走到了炮樓下面，可是炸藥返潮沒有引爆，戰士就被炮樓上的鬼子炸死了。

馬曉雲立刻派軍需官准備新的炸藥，炸藥很快送來，馬曉雲讓第一爆破組從左路衝上去，結果剛出陣地就被鬼子的炸彈擊中，馬曉雲立刻下令讓第二爆破組頂上去，鬼子的炸彈在他身邊引爆，馬曉雲壯烈犧牲。1944年8月10日，馬曉雲在王家莊戰役中犧牲，年僅38歲。

戰士們都很痛心，他們發誓要爲馬曉雲報仇，戰士們奮勇向前，終於炸燬了鬼子的炮樓，王家莊據點徹底失守，日軍元氣大傷。楊立羣得到馬曉雲犧牲的消息，他不敢相信，派人反覆覈實，楊立羣傷心欲絕，他覺得沒法向馬老夫人交代，郭玉中接到馬曉雲身亡的消息，他也很痛心。

樊雲清和戰士們把馬曉雲的遺體送回家，妻子撲在他的身上嚎啕大哭，馬老夫人更是傷心地痛不欲生，她的三個兒子都爲國捐軀，一時接受不了這樣的打擊，樊雲清讓戰士們向馬老太太敬禮，然後把馬曉雲安葬，把墓碑也一起埋掉，想等打跑鬼子以後再來給他豎碑。

樊雲清帶領戰士們英勇作戰，很快把周村的日軍全殲，藤野負隅頑抗被當場擊斃，1945年8月，日軍投降，百姓們載歌載舞慶祝抗戰勝利，之後不久，上派樊雲清把馬耀南，馬曉雲和馬天民三位司令合葬，並把他們的牌位交給馬家後代。馬老夫人站在家門口，手中握着當初給三個兒子的三枚玉佩，眼前浮現起了馬家三司令的音容笑貌。

徐向前元帥爲三位烈士題詞“馬耀南，馬曉雲，馬天民烈士永垂不朽”，2014年，馬耀南和馬曉雲入選國家公佈第一批著名抗日英烈和英雄團體名錄。

全劇終