馬老夫人派馬天民山上送酒和物資，馬天民巧妙通過日軍的排查，順利把物資送到黑鐵山，馬天民還向馬耀南匯報了日軍的動向，日軍在黑鐵山周圍建了很多據點越建越多，第五軍出獄重重包圍之中，好不容易籌集上來的糧食也被日軍劫走了，軍需籌集越來越困難，馬耀南決定把隊伍轉移到長白山區。

馬耀南得到情報，日軍的小汽艇每天上午從小清河上經過，馬耀南不想錯過這好機會，廖長山主動請纓去打鬼子，讓馬耀南先帶部隊向長白山轉移，馬耀南讓他去找長山六區區長韓北旺合作。

當天夜裏，馬耀南和姚仕民率領大部隊向長白山轉移，馬耀南派馬天民負責接應廖長山，馬曉雲連夜來見馬耀南，馬耀南派他帶人拖住鬼子的增援部隊，爲廖長山爭取時間。此時，韓北旺接到信來和廖長山會合，他們來到小清河附近，正好看到鬼子的小汽艇開過來，廖長山不敢輕舉妄動，就和韓北旺回去商量對策，韓北旺覺得先打掉小汽艇的油箱，可他們的土槍根本沒法打透，廖長山提議在水下布好網纏住螺旋槳，設法把鬼子的小汽艇截停。

第二天一早，廖長山和韓北旺分別帶隊守在小清河兩岸，日軍的小汽艇一點點靠近，螺旋槳很快被網死死纏住，韓北旺和廖長山同事開火，和日軍展開激戰，戰士抱着炸藥包潛水到小汽艇附近，把小汽艇當場炸燬。藤野聞訊，立刻派人前去增援，馬曉雲率隊攔截，日軍增援部隊被打得措手不及，馬曉雲趁機撤走，到後面又對日軍展開攻擊，等日軍隊長反應過來的時候，馬曉雲早已帶人撤出陣地，被廖長山爭取了足夠的時間，廖長山大獲全勝，繳獲了日軍的槍支彈藥，給日軍重挫。

藤野惱羞成怒立刻下令血洗黑鐵山太平莊，日軍氣勢洶洶衝進太平莊，挨家挨戶燒殺搶掠無惡不作，馬耀南立刻派交通站的張隊長帶人把鬼子引開，以免百姓被塗炭，張隊長成功把鬼子大部隊引開，可狡猾的鬼子佯裝撤退，他們剛想乘勝追擊，遭遇鬼子的埋伏，儘管張隊長他們拼死反抗，終因寡不敵衆全部犧牲。馬耀南得知這個消息，他痛心疾首，立刻下令全軍，以後打完鬼子要做好善後工作，保護老百姓生命安全，絕不能在重蹈覆轍。

轉眼到了春節，馬老夫人帶着三個兒媳和孫兒們一起慶祝，馬天民給孩子們送來禮物，馬老夫人帶着三個兒媳一起祭拜祖宗。長白山根據地的戰士們也一起過年，馬耀南寫好對聯，讓佳恩他們貼在大門上，廖長山向馬耀南建議組織戰士們學習運用麻雀戰，他親自指揮訓練，戰士們很快掌握了其中精髓。

馬曉雲帶人潛伏到長山縣城，並且組建了特務隊，首要任務就是除掉漢J刁德貴，他們埋伏在刁德貴喝酒的飯店門口，不料暴露了行蹤，刁德貴立刻帶人前去搜捕，還抓來百姓相要挾，馬曉雲不想連累大家，他只好站出來，被日軍當場抓捕。

馬耀南讓馬天民回家安撫母親，在想辦法把馬曉雲救出來，馬天民立刻下山。日軍對馬曉雲言行逼供，他一口咬定自己叫宋榮根，是來自馬店的生意人。