梁建章在馬耀南那裏碰了釘子，就悄悄散佈馬耀南想加入國民黨的謠言，姚仕民聞訊立刻帶各中隊隊長來找馬耀南理論，馬耀南承認和梁建章是好朋友，可他沒有接受梁建章的提議，反覆聲明只相信共產黨，只跟着共產黨抗敵救國，絕不會加入國民黨，姚仕民等人才放下心來。

馬老夫人帶着馬耀南的媳婦和孩子躲到郝家園親戚家，他們隱姓埋名安頓下來以後，才發現兩個孩子突然不見了，婆媳二人趕忙出來尋找，看到他們跑到日軍醫院駐地，護士還給他們倆兩塊糖，馬耀南的媳婦趕忙讓孩子們吐掉。

姚仕民主動來找馬耀南道歉，馬耀南想加入共產黨，懇請姚仕民做他的入黨介紹人。邵佳恩和劉淑媛下山看到日軍的宣撫班在大肆詆譭馬耀南，在百姓中造謠中傷他和廖長山等人不和，還把姚仕民打傷，廖長山至今下落不明，邵佳恩立刻回來向馬耀南匯報，馬耀南懷疑五軍裏有J細，他立刻把廖長山，趙新生和姚仕民召開緊急會議，決定對日軍進行嚴厲打擊，絕不可以讓鬼子的謠言動搖民心。

日軍進駐周村以後，在大戲院召開歡迎會，周村各界人士都受邀來參加，馬耀南決定趁此機會給日軍重擊，邵佳恩和劉淑媛帶小分隊混進大戲院，當場擊斃了日軍指揮官，現場頓時亂作一團，馬天民帶人埋伏在外面，給日軍猛烈打擊。

馬耀南趁熱打鐵收編了清河地區的抗日武裝，第五軍的力量空前強大，還定製了軍旗，梁建章也來參加聯合抗日大會，會議開始前還舉行了升旗儀式，馬耀南號召大家聯合起來共同抗日，他接到消息，得知清河地區的日軍遠赴徐州支援大部隊作戰，他決定利用游擊戰牽制鬼子的力量，配合第五戰區作戰，大家羣情激奮，同仇敵愾，發誓要殲滅鬼子。

馬老夫人聽說馬耀南三兄弟在董村，也就放下心來，她還特意給孫子孫女改名叫巨勤德和巨中蘭，兩個孩子都想父親馬耀南了，馬老夫人知道馬耀南在外面做大事，只能安撫孩子們打擾他。馬老夫人讓董叔帶口信給馬耀南，馬耀南得知家人安然無恙也就放心了，臨走還把繳獲的日本罐頭給孩子們帶回去。

日軍加強了對周村的防守，對進出的百姓都嚴加搜查，第五軍急需藥品，劉淑媛奉命進城去採購，可是到城門就被攔住了，她只好回城，馬耀南不想坐以待斃，他派雲清把鬼子的崗哨端掉，馬曉雲帶人襲擊了守城的日軍，藤原不敢貿然出擊，下令關閉城門，不許任何人出入。

馬耀南立刻召開緊急會議，決定從日軍的運輸物資的鐵路下手，馬耀南和趙新生率領北路軍，馬天民，馬曉雲和馬尚雲駐路北與鬼子周旋，姚仕民和廖長山率南路軍，會同路南的四中隊和五中隊駐紮在鐵路以南打游擊戰。

藤野逼齊化文儘快打聽出馬家人的下落，可他四處打聽無果，齊化文藉口要看馬老太太，讓馬德齋帶他去找，也一無所獲。廖長山和姚仕民帶隊來到鐵路沿線，看到鬼子每隔一里就設置崗哨，還有流動的巡邏哨，鐵路兩邊挖了很深的壕溝，廖長山帶人前去勘查地形，決定趁天黑越過鬼子封鎖線。

當天夜裏，廖長山和姚仕民帶領戰士們潛入壕溝，趁鬼子不備越過鐵路線。隊長宋貴祥牢騷滿腹，不想到鐵路南邊活受罪，姚仕民把宋貴祥叫到一邊，他堅持要回北邊，姚仕民和廖長生商量決定讓他帶隊回去。馬耀南派馬天民去看母親和妻兒，馬老夫人給三兄弟做了新鞋，讓他都捎回去。