王鑫三僥倖逃脫來找藤野求救，藤野拒不見他，也駁回了他搶回鄒平的想法。董叔向馬老夫人報告了馬耀南攻下鄒平的消息，她就讓董叔給馬耀南捎去一雙新鞋，然後加緊時間給馬曉雲和馬天民做鞋，

馬耀南讓馬曉雲抽時間回家去看看，馬曉雲也想回家，可是他一直聯繫不上廖長山，不知道他在鐵路以南的情況，馬曉雲突然想起來桓臺縣胡家莊有個胡鳳林，他也拉起了一支抗日隊伍，想通過他和廖長山取得聯繫。

馬耀南瞭解到馬天民和胡鳳林有交情，就派他去找胡鳳林商量聯合抗日，胡鳳林和馬天民一見如故，很快達成一致抗日的共識，胡鳳林有一個小兵工廠，答應無條件支持馬耀南，他還把馬天民的妻子和孩子們也接到胡家莊安頓下來。馬天民終於和妻兒團聚，他對胡鳳林感激不盡。

馬曉雲妻子和孩子們暫住在孃家，她終日胡思亂想，想帶着孩子們去找馬曉雲，沒想到他突然趕回來了，可他有任務在身，馬上又得離開，妻子依依不捨和他告別。馬天民回來向馬耀南覆命，馬耀南來找胡鳳林商談抗日大計，拜託他幫忙和廖長山取得聯繫。

馬德齋輾轉來看馬老夫人，看到馬耀南的兒女在院子裏高喊打鬼子的口號，馬德齋很不安，反覆叮囑他們要小心。廖長山打探到日軍要運一大批軍需物資支援前線，廖長山想把鐵路炸掉，苦於沒有那麼多炸藥，他寫信向馬耀南求助，馬耀南讓馬曉雲想辦法去找炸藥，他立刻去找李蚨祥幫忙，李蚨祥去找在煤礦做工的老鄉，謊稱要炸山修廟，曠工答應嗎，明天下午把炸藥送到觀音洞。

廖長生的部隊缺少消炎藥和退燒藥，可日軍封鎖太嚴，馬耀南讓馬天民戴上吉澤永藏幫忙去日本醫院找藥，他們倆換上日軍軍服來到醫院，兩個人全力配合把藥房的醫生打暈，順利找到藥品，安全撤出醫院。與此同時，曠工也把四大包炸藥送到觀音洞，馬曉雲派人給廖長生送去。

馬耀南讓吉澤永藏做他的通訊員，馬曉雲不放心他是日本人，可馬耀南覺得他很可信，尤其是這次配合馬天民去日本醫院找藥，馬曉雲也不再堅持。廖長生炸了日軍運輸物資的火車，炸燬了膠濟鐵路線，沈逄陵聞訊，立刻通令嘉獎第五軍，但是不給一分錢獎金，擔心第五軍更加壯大。

高宏遠帶人來百姓家裏徵糧，得知翟寶玉帶着國民黨部隊已經全拉走了，高宏遠立刻帶人去追，逼翟寶玉把糧食留下來，兩個人一言不合就發生爭執，多虧馬耀南及時趕來，讓翟寶玉把糧食分給高宏遠一半，馬耀南剛想帶隊離開，突然接到密報，鬼子要對這裏進行大掃蕩，馬耀南讓高宏遠立刻去通知翟寶玉趕快撤離。