方靜文跟着一對難民逃亡，狼狽不堪，期間有孩子被流彈擦傷，方靜文苦於沒有藥物，只能找附近的臨時戰地醫院想辦法。方靜文請求醫生救人，軍醫本不同意，但是方靜文說動了他。

方靜文展現醫術，讓戰地醫生大喜過望，請求她留下來救治傷員。前線來報，陣地上有不少傷員，方靜文主動請求去前線幫忙，也算用自己的力量幫助衆人。凌雲帶領衆人打退了日軍的進攻，但是手下不少人都受了傷。

項彬禮跟日軍戰鬥時，發現他們身後的山上有火光，懷疑後方是日本人陣地，決定帶人去破壞。方靜文第一次上戰場手足無措，差點受傷，擡頭正好見到了凌雲。項彬禮帶人突襲日軍後方陣地，大獲成功，可是這場戰爭，依然讓許多無無辜者犧牲。

項彬禮方面缺少彈藥，他決定找凌雲要。凌雲收到上方指令，讓他撤離上海，這讓凌雲非常氣憤。項彬禮聽到凌雲的牢騷，勸說凌雲留下來加入共產黨。凌雲覺得他是軍人，必須服從命令，去保衛南京。項彬禮與凌雲發生爭執，正好看到進來的方靜文。項彬禮跟方靜文敘舊，方靜文告訴項彬禮她決定參加國民黨，留在杜凌雲的部隊當一名軍醫。方靜文跟項彬禮道別，兩人期待日後再見。

項彬禮等人死守上海，可是上海淪陷也是早晚的事情。郝先生告訴項彬禮，上面爲了他們的安全考慮，讓他們撤離上海，項彬禮無奈卻只能服從。兩年後，項彬禮從抗大成功畢業，高峯讓他回來給自己當參謀。可是項彬禮不願在後方過安穩生活，主動請求上前線作戰，獲得了高峯的讚賞。

高峯安排項彬禮接手二支隊，還表示去了有驚喜。項彬禮到了二支隊，見到了金榮跟顧凱，方纔明白現在他們兩人成了連長。項彬禮批評兩人管理寬鬆，讓他們將所有人召集起來開會。項彬禮號召大家保持軍紀，讓衆人收心抗戰。

日軍方面損失慘重，一雄被專門調去對抗江抗阻止，再次跟項彬禮成了對手。一雄任命小野、顧瑛跟宋世英協助自己，但是對宋世英並不信任。一雄讓顧瑛調查項彬禮的去處，期待兩人在戰場再見。項彬禮給衆人制定了嚴格的訓練計劃，大家聽後都不情不願。金榮告訴項彬禮，周凌霄去上課去了還沒回來。

項彬禮跟衆人講解槍支構造，並對大家加強訓練。二支隊自成立來基本沒有作戰經驗，不受上頭重視，家當也沒有多少，讓項彬禮非常失望。凌雲上司處置一些通共分子，凌雲覺得不該處置這些軍人，苦求未果，衆人仍然被殺。