顧瑛找徐廣泰幫忙，拿到了顧凱的陣亡資料，上面還有顧凱死的慘不忍睹的照片。顧瑛不敢相信，傷心不已。宣傳隊的很多姑娘都被保安隊殺害，只有周凌霄掉入了河裏，順着河流飄到了岸邊。周凌霄生死不明，項彬禮茶飯不思。

原來周凌霄被衝到岸邊，醒來後流落破廟，不幸正好被僞軍抓住。宋士英和黑老七得知手下抓到一個女新四軍高興不已，黑老七更是打算從周凌霄身上獲取項彬禮的信息。宋世英跟黑老七正要提審抓獲的女新四軍，卻被告知顧瑛將人提走。

項彬禮痛定思痛，覺得周凌霄回不來了，他決定對日本人發起進攻，爲周凌霄等人報仇。爲此，項彬禮宣佈，新四軍正式進駐雲口鎮，反正現在一雄重傷，日本方面沒有什麼好怕的。宋世英得知顧瑛搶走了周凌霄，非常生氣，覺得顧瑛是在搶自己的功勞，當場對顧瑛發飆。可是顧瑛豈是喫素的，立刻派人包圍了宋世英，還逼着宋世英給自己下跪。顧瑛兇狠的訓斥了宋世英，讓他再也不敢在自己面前放肆。

15:56等到衆人離開後，顧瑛單獨見了周凌霄。周凌霄一見到顧瑛就氣的摔了飯碗，還拿着碎瓷片挾持顧瑛。顧瑛面見周凌霄是想確認顧凱的死因，得知真相後，顧瑛對一雄徹底死心。顧瑛不但放走了周凌霄，並且讓周凌霄給項彬禮帶一個重要的消息，因爲顧凱的緣故，顧瑛決定棄暗投明，當新四軍在日軍中的內線。

項彬禮帶領新四軍駐紮雲口鎮，宋世英跟黑老七得知消息激動不已。可是當地的日軍軍官堅持駐守陣地，不願節外生枝。項彬禮等人分析形勢，知道日軍現在兵力不夠，所以只能防守，打算帶着兄弟們斷了日軍的糧食支援。項彬禮等人搶劫了日軍的物資隊，大獲豐收。黑老七指責宋世英不幫自己殺項彬禮報仇，表示如果他不幫自己，他就帶着手下兄弟撤離。宋世英極力勸說黑老七留下，卻突然聽到了集合的命令，原來，小野回來了。

小野召集衆人，表示駐紮在雲口鎮附近的新四軍阻斷了前線的物資輸送路線，上頭有令，必須要消滅這批新四軍。項彬禮得知聲東擊西的方案奏效，日本人已經上當，讓大家抓緊時間部署。宋世英剛帶着人出去，就聽後方報告項彬禮等人偷襲了他們後方的營地。原來，之前雲口鎮的新四軍都是幌子，就是爲了引宋世英的皇協軍離開。小野等在雲口鎮外，發現宋世英的皇協軍始終不來，非常納悶。

宋世英帶人趕回營地，發現老窩都被人端了，死傷慘重，氣的大叫。與此同時，小野所在的部隊遭到項彬禮的偷襲，小野方纔知道他們纔是項彬禮的目標。小野的兵力不夠，彈盡糧絕，只能讓手下上刺刀。董國強等人也不甘示弱，拿出了刺刀，雙發決定開展一次肉搏戰。小野跟項彬禮正面對決，就在小野無力抵抗時，他朝項彬禮扔了一堆土，趁亂逃走了。36:36小野所在的部隊死傷慘重，只能退回雲口鎮，他讓人實行嚴格的宵禁，防止新四軍突襲。一雄剛剛醒來，就聽到小野指責宋世英的聲音，讓他非常頭疼。一雄得知小野跟宋世英再次上了項彬禮的當，氣的大罵，讓他的傷口又開始疼了。顧瑛告訴周凌霄，等宵禁解除自己就放她離開。周凌霄懷疑顧瑛想用自己引出項彬禮，顧瑛卻表示自己現在只想爲顧凱報仇，這種心情任何人都不會理解的。