三寶勸說凌雲不要跟項彬禮走的太近，否則他在國民黨的前途就毀了。項彬禮等人對於凌雲沒有及時支援的事情耿耿於懷，讓凌雲給自己一個解釋。宋世英發現了徐廣泰跟顧瑛報信的事情，他抓住了徐廣泰並且狠毒的殺死了他。凌雲跟項彬禮解釋了一切，項彬禮知道他的委屈，決定讓他離開。

凌雲見了周凌霄，這麼多年他還是忘不了周凌霄，既然她跟項彬禮沒有在一起，所以凌雲勸說周凌霄跟自己離開。周凌霄喜歡項彬禮，她拿新四軍的組織紀律爲由拒絕了凌雲。項彬禮見到了方靜文，兩人向老朋友一樣聊天，他們之間還有感情，但是現在卻無法走到一起。因爲國民黨的戒心，共產黨非常無奈，爲了抗日勝利，只能妥協決定北上，項彬禮所在的部隊也在其中。

一雄覺得這場戰爭拖得太久對日本不利，他們經不起長久的消耗戰了。上頭也有這個意思，他表示自己已經休書天皇，希望日本跟國民黨和談。這就意味着，日本拿到好處後就會離開中國了，而國民黨與共產黨肯定會因爲搶地盤打起來。果然，蔣介石接受和談後，國民黨就收到上頭命令，要跟共產黨打仗。

司令告訴衆人，這次打共產黨，是爲了大家的前途。凌雲發現新上任的情報處長居然是顧瑛，讓他非常喫驚。司令告訴凌雲，這次他們要打的就是項彬禮的部隊，讓他分清形勢。凌雲與顧瑛敘舊，方纔明白顧瑛利用自己手中的日本人情報在國民黨中換取了高官厚祿。凌雲坦言顧瑛沒有良心，自己會還她救命的恩情，但不會感激她。

高峯告訴衆人，國民黨是打算對他們動手了，項彬禮的部隊則是前鋒部隊。項彬禮正在跟同伴在山裏採藥，突然聽到了槍聲，立刻跑去支援。新四軍向國民黨的部隊自爆身份，豈料對方當場開槍，項彬禮等人因此指責國民黨背信棄義。項彬禮告訴衆人，國民黨讓他們北移就是想設下圈套一網打盡。

高峯得知國民黨率先動手，也不手軟，立刻帶領衆人準備好抵抗策略。項彬禮告訴衆人，這次轉移速度很重要，他會搶佔三溪鎮，完成戰略規劃。項彬禮跟衆人分析形勢，決定好進攻路線。項彬禮所在的隊伍遭到了國民黨軍隊的圍殲，傷亡慘重，他們只能被迫撤離。沒想到國民黨派出攻打項彬禮的人，居然就是凌雲。凌雲跟項彬禮這兩個兄弟，無可避免的要打起來了。凌雲知道他跟項彬禮早晚有這一天，爲了黨國的事業，他只能對不起項彬禮這個兄弟了。