凌雲故意拖延與國民黨匯合的時間，爲項彬禮的突圍爭取時間。項彬禮等人經過激烈的戰鬥，終於突破了國民黨的包圍。就在衆人打算離開的時候，發現還有一些兄弟沒撤出來，項彬禮當場決定回去救人。槍林彈雨中，項彬禮中了一槍，陷入昏迷，被衆人救走。而金榮爲了掩護衆人，在炮火中犧牲，董國強則被抓了。

凌雲趕到了三溪鎮，場面慘不忍睹。死傷的人，有國民黨，也有共產黨。凌雲非常難受，合上了一個死去的新四軍的眼，這種場景讓他非常難受。得知國民黨跟共產黨雙方廝殺，傷亡慘重，一雄非常高興。一雄並沒有退出戰爭的打算，而是打算漁翁得利，等國民黨跟共產黨兩敗俱傷的時候，再搶奪勝利果實。

司令責怪凌雲救援去的太慢，凌雲解釋是車子壞了，顧瑛也幫他說話。司令走後，顧瑛故意向凌雲透露，他們抓了很多新四軍的俘虜，其中就有項彬禮的人，還暗示凌雲趁機下手滅口，否則供出項彬禮的消息就慘了。凌雲去檢查新四軍的俘虜，發現董國強因爲抵抗國民黨遭到毒打，念及往日的情誼他讓人給董國強治傷。國民黨發動皖南事變，新四軍被迫轉移。行軍途中，項彬禮終於醒了過來，得知金榮犧牲董國強被俘的消息，着急不已。

董國強在牢裏帶領剩下的新四軍宣誓，即使犧牲也不願供出新四軍的信息。凌雲因爲攻佔三溪鎮有功受到上頭嘉獎，可是一想到這是用無數戰士的鮮血換來的榮譽，他就無比難過。凌雲不想打這個仗，可是他是軍人，必須遵循命令。

方靜文知道項彬禮下落不明，非常擔心，可是卻毫無辦法。方靜文所在的救援隊負責照顧新四軍的戰俘，途中有傷員病重，看守的國民黨將水到了也不給他們喝。董國強氣不過，幸好凌雲趕到幫忙。周凌霄收到日本人的密電，發現日本人打算圍剿國民黨的押解部隊，立刻讓人通知項彬禮。押解俘虜的過程中，一名新四軍傷員眼看就不行了，董國強讓人找醫生再次遭到國民黨的羞辱，關鍵時刻凌雲同意讓方靜文救人。

因爲董國強經常帶頭鬧事，凌雲非常頭疼。凌雲想要偷偷放董國強離開，可是董國強卻表示，除非凌雲放了所有俘虜，跟他一起投靠新四軍，否則他不會離開。董國強話還沒說完，就中槍身亡。原來，一雄帶領的皇協軍對國民黨的押解部隊下手了。凌雲拼命阻攔皇協軍的進攻，同時讓三寶帶方靜文離開。

危急時刻，凌雲放了新四軍的俘虜，還給了他們槍支彈藥。大敵當前，他勸說新四軍跟自己聯合起來對付日本人。因爲日軍來勢洶洶，國民黨的軍隊沒有準備，所以死傷慘重。在對抗中，三寶不幸被日本人打死。眼看越來越多的日本人朝自己跑來，方靜文爲了不受辱，選擇開槍殺死自己。

宋世英誇讚一雄的計謀好，同時消滅瞭如此多的新四軍與國民黨。黑老七坦言，項彬禮不在實在是太可惜了。凌雲等人寡不敵衆，打到最後彈盡糧絕，他只能用刺刀跟敵人肉搏。最後，凌雲還是遭到了日本人的圍攻，臨死之前，他依然惦記着打回東北老家。一雄看到只剩一口氣的凌雲，非常得意，表示現在他們能夠有個瞭解了。隨後，一雄出手殺死了凌雲。隨後，檢查戰俘的時候，一雄看到了方靜文，他留下了眼淚。同時，項彬禮跟顧瑛都知道了凌雲跟方靜文犧牲的事情。