廖春風執意要殺了鐵二替廖舉人報仇，桃花只能苦勸，說鐵二是好人，而且兩軍陣前的殺人是軍人的職責所在，廖春風仍然壓不住仇恨，桃花說自己也想報殺父之仇，廖春風終於心虛了，桃花又說起自己來水車巷的前因後果，春風答應不殺鐵二。牢房裏，賀江山也跟廖秋月吐露了自己身世的實情，並且說自己無論對他人如何，一定會一輩子都珍惜秋月，就算這次真死了，他也不後悔和秋月死在一起。但秋月對他仍沒有絲毫好感。

鐵二的軍營裏悄悄起了變故。手下的馬連長偷報鐵二要放走陝軍的J細，師長祝樸實給馬連長下了一道死令，一旦鐵二犯事，立即就地正法。鐵二毫不知情，第二天清晨送了桃花一些糧食和一輛馬車，讓他們兩個趕着回西安城。二人離開之前，廖春風告訴了鐵二是他下令開槍殺死自己父親的實情，並且說自己不打算報仇，只希望他能考慮棄暗投明。

白耀祖奉命來辨認關押的廖秋月和賀江山是不是水車巷的人，白耀祖立即認出了秋月，但隨即想到秋月回來了，自己所圖的廖家財產恐怕更不可能，暗暗起了殺心。此時，秋月和鐵二正在糧庫外裝糧食，旁邊的馬連長盯着，只等桃花一跑，就拿出手諭殺鐵二。廖春風猛地看到馬連長掏槍的一幕，一槍打死了馬連長，鐵二撿起手諭一看，對鎮嵩軍徹底心灰意冷，安撫了手下的兄弟們，然後搬了一整車糧食，打算和桃花他們一起投奔西安。

白耀祖在龐局長那裏堅稱秋月不是水車巷的人，下狠心要祕密處決二人，賀江山和廖秋月被押到了警局的後院。水西安聽說警局抓了兩個J細，找龐局長要人，說可以藉此打聽鎮嵩軍的情報，龐局長說可能來不及了。

水西安奔向後院的刑場，恰在槍響的前一刻救下了廖秋月和賀江山二人。秋月猛地認出了跑來的水西安，昏倒在地。龐局長大罵白耀祖眼睛瞎了，白耀祖推託說光線暗，自己一時沒認出來，掩藏自己想借機殺人的真目的，並且求龐局長千萬別說出這事兒，他是害怕廖春風回來找他算帳。龐局長其實早明白他有其它企圖，白耀祖又是拿錢又是下跪，龐局長暗暗地給白耀祖出主意。 

廖秋月回到家，得知廖舉人已死，悲痛萬分，水車巷的鄰居也都是心中不忍，紛紛勸慰。秋月聽說廖春風沒回來也很擔心，當她聽到賀江山說要留在西安，心裏極不是滋味。與此同時，桃花、廖春風、鐵二正趕着一車糧食奔向西安城，鐵二和廖春風也終於不再互相記恨了。