馬曉暉接到了上級派下來的一項重要任務，他偷偷潛入區長的辦公室複製了情報，正在和廖春風商議帶他去見楊書記時，國民黨的李區長卻要馬曉暉和廖春風和行動隊一起立即執行祕密任務，二人跟着行動隊的人到了行動地點才得知，李區長要將上海的共產黨地下組織一網打盡。

馬曉暉和廖春風互遞了眼色，他們的槍響了，不過子彈射向的卻是國民黨行動隊。正在屋內開會的地下組織立即疏散，楊書記和馬曉暉爲了掩護衆人，在另一個方向開槍引來行動隊的大隊人馬。馬曉暉被敵人槍殺，楊書記和廖春風跑進一間倉庫，四面被密實地圍住，已經沒有一點兒退路。此時，楊書記讓廖春風朝自己開槍，並說只有這樣才能解脫他的嫌疑，他以後會成爲埋在敵人心臟裏的炸彈。廖春風無耐地開槍，槍聲中楊書記帶着微笑倒在了血泊中。

幾經國民黨黨部的嚴格審查，謹慎細緻的廖春風把罪責都推在死去的馬曉暉身上，自己洗脫了嫌疑，成了國民黨清剿上海地下組織，殺死楊書記的功臣。國民黨的上級給他升了職，成爲新的行動隊長。念及犧牲的同志，廖春風獨自淚流滿面。

郭曉月來給廖春風道喜，說他是第一個用這麼短時間就升到了隊長的人，廖春風心裏沉痛同志的犧牲，卻只得在表面上委曲求全。郭曉月對廖春風的愛情火辣大膽，而廖春風爲了以後的革命工作，只能暫時接受這份愛。廖春風和郭曉月終於走進了婚姻的殿堂，外人羨慕不已的一對眷侶裏，廖春風卻懷着極重的心事。

十月懷胎，桃花生了一個大胖小子，激動不已，郭晉雄一家人看着孩子長大，也是喜不自勝。此時已經升遷成爲北伐軍營長的水西安，被上級師部安排了一項特殊的任務，要他弄到一筆軍餉，而且強調不論是偷是搶必須完成任務，而偷軍餉的目標直指了郭晉雄。

桃花告訴郭晉雄，自己打算帶着兒子蛋蛋回到水車巷，怎麼說這也是廖家的後人，郭晉雄無奈同意了，同時要桃花給杏兒當乾孃，桃花高興，帶着孩子去集上要給杏兒買點兒禮物。大街上，桃花猛然巧遇了化妝成客商的水西安，兩人興奮後水西安問了桃花的近況，不覺一陣噓唏。郭晉雄捨不得桃花離開，又想不出好主意留住桃花，心煩不已。