桃花和廖春風從山西回到西安，生活漸漸又恢復了平靜。桃花和草草講着郭曉月犧牲的事情，說她是個大英雄。組織上找到廖春風，希望他去富平一趟，廖春風找賀江山請了假，賀江山給廖春風吹了風，要他注意防範共產黨，廖春風心情有些複雜。水西安的家裏冷冷清清，只剩下了母子二人，水西安勸慰媽看開一點，水西安媽痛恨鬼子打死了水天年和秋月，國恨家仇集於一身，就盼着兒子去打鬼子，水西安也煩悶不已。

馮家老兩口守在甜水井邊，憶及亡故的一對兒女，心裏一時又是悲痛難忍。廖春風找到桃花，把草草託付給她，一個個匆匆來到城外上了馬車，桃花回想起郭曉月臨終時廖春風說過自己是共產黨，對廖春風擔心起來。而與此同時，胡宗南召開了緊急軍事會議，佈置上峯的命令，準備大舉進攻延安，當下鬼子雖然大勢已去，但是還沒有被趕出中國，水西安大感詫異和不解。

廖春風和馬曉光在富平見到了吳政委，原來地下黨組織對國民黨的打算早就有所防備，吳政委準備讓二人偷到閃擊延安的作戰計劃，回頭還讓廖春風好好考慮和桃花復婚。西北站裏，賀江山請來了現任的西安警察局長祝樸實，讓他介紹防共剿共的經驗。水西安把桃花約到了城牆上，好象有什麼爲難的事要對她說，卻總是欲言又止。

賀江山和祝樸實在辦公室裏喝起了酒，談到當年的事情，祝樸實也算開誠佈公，說當初的確想殺了他們兄妹兩個，事過多年，賀江山也不能多說什麼了。兩人又談及了家庭和愛情，不由勾起了賀江山的心酸往事。吳政委和廖春風馬曉光也在邊喫飯邊說着下一步的行動，吳政委說這次行動可能非常困難。

廖春風跟組織上說了桃花知道自己是共產黨員的事情，吳政委說不妨把工作內容透露給桃花，工作也更好開展，組織上對桃花的認可也讓廖春風心裏暗喜。賀江山和祝樸實酒至酣處，祝樸實提醒他注意身邊的這些人，兩人又翻出了當年廖春風刺殺水西安失手的事情，祝樸實說廖春風大有嫌疑，還說共產黨是防不勝防，祝樸實的話讓賀江山陷入了沉思。

廖春風辭別了吳政委回到西安，此時賀江山已經派呂光日夜緊盯，廖春風一無所知，回來後的廖春風和桃花有一點舊情復燃，兩人越走越近。賀江山問了廖春風這些日子的去向，廖春風胡扯一通後，出門去和馬曉光接上了頭，兩人裝作大談書法，卻互相交待了下一部的行動。