木村下令加大火力衝向光明所在的方位猛轟，向光明和高忠全並肩作戰，死守陣地，炮彈在他們身邊此起彼伏地爆炸，新四軍傷亡殆盡，向光明被炸暈，他迷迷糊糊醒來，叫醒身邊的的高忠全，倖存的新四軍也一一清醒過來，眼看日軍越來越近，向光明決定和日軍決一死戰，他讓戰士們上刺刀，準備和鬼子肉搏戰。

高忠全向向光明留下遺言，拜託他幫忙照顧曾文媛，向光明堅決不答應，讓他活着回去見曾文媛，向光明反而做臨終囑託，拜託他把東西上交黨組織，高忠全讓他親手上交。與此同時，張海趕去和鍾二丫匯合，他們和鳩山的部隊遭遇，雙方展開激戰，張海不幸受傷，他不想拖累鍾二丫，強行把她和李清攆走，自己留下來阻擊日軍，張海被亂槍打死，鳩山帶人衝上來以後，發現鍾二丫和李清他們早已不見了蹤影。

鬼子越來越近，向光明和高忠全號召戰士們和鬼子拼死一戰，就在這千鈞一髮的時刻，陶司令率大部隊包抄過來，把鬼子團團包圍，木村派通訊兵發電報請求增援，可線路中斷，陶司令和向光明他們前後夾擊，很快把鬼子消滅殆盡，剩下的殘兵敗將嚇得落荒而逃。

陶司令決定帶隊回根據地，向光明不放心鍾二丫，請求帶人去接應鐘二丫和二叔，向光明突然臉色大變，日軍撤退的路線正是鍾二丫的行動路線，向光明心急如焚。鍾二丫一行人拜託鬼子的追蹤，很快來到接頭地點，她和對方對上接頭暗語，樹林對面出來一對新四軍，爲首的是朱連長，他就是中央派來的政委，代號二叔，鍾二丫一直以爲派來的是鍾玉章。

崗哨發現了撤退下來的日軍，鍾二丫不敢戀戰，擔心腹背受敵，趕忙帶朱政委趕往根據地，鳩山發現他們的行蹤，集中火力衝他們開炮，龜田聞訊也帶兵趕來增援，鍾二丫讓李清先帶朱政委撤走，可朱政委堅持讓她先帶隊回根據地，朱政委衝鋒在前，和鬼子展開殊死決戰，朱政委帶隊突出重圍和鍾二丫匯合，鳩山和龜田也兵合一處緊隨其後追來。

向光明遠遠就聽到密集的槍炮聲，他和高忠全商量以後，就帶隊從鬼子的後方進攻，牽制鬼子的兵力，朱政委決定馬上渡河，以緩解援軍的壓力，鍾二丫把他們送到河邊，詳細交代了根據地的位置，讓朱政委帶領大家先回去，她去找救援部隊匯合，朱政委擔心她有危險，堅決不同意，強行拉着鍾二丫過河。

鳩山和龜田兵分兩路追趕鍾二丫和阻擊向光明，鍾二丫和朱政委他們且戰且退，終於順利過河，擺脫了鬼子的追蹤，向光明隨後趕來，得知張海已經英勇犧牲，向光明很痛心。曾文虎把桃花送到戰地醫院，經過醫生的全力搶救，桃花終於脫離了生命危險，可因爲燒傷過重再也不會說話了，曾文虎日夜守在她身邊，發誓和她一輩子不離不棄，還要生幾個孩子，桃花感動地泣不成聲，緊緊抱住曾文虎。

朱政委一見到向光明，立刻拔槍相向，口口聲聲稱要處決向光明這個逃兵，鍾二丫死死擋在向光明前面，李冰和朱政委據理力爭。