馬小姐決定爲保衆姐妹不受傷害，犧牲她自己，答應薛紅狼的逼婚。這時黃一飛趕到了胭脂寨，他看透了馬小姐的心思，便勸說胭脂馬隊伍與解放軍聯手，也就是參加解放軍。可是，在馬小姐內心有所動搖時，馬牡丹和茉莉提出了堅決的反對。

新來的軍醫小倩在練習騎自行車時撞到了殺手小白，小白藉機留在地上一顆子彈，正好被路過的周正陽看見。於是，引得周正陽緊緊追蹤小白到了一個旅館裏，這也是小白故意引周正陽一人趕來這裏的，兩人一場惡戰後，周正陽腹部中彈，小白逃跑了。幸得小倩跟了過來，進旅館救下了周正陽。醫院裏，江小歐親自爲周正陽做手術，內心的擔心與痛苦可想而知。

胭脂寨裏的黃一飛繼續勸說馬小姐加入解放軍，他們倆談到了當年的馬伏萌，黃一飛把眼前的馬木蘭與馬伏萌做了比較，還說到這胭脂寨裏的江南風韻很像馬伏萌在江南長大的風格。胭脂馬正向黃一飛說她的幾百手下不可能一下子接受解放軍的收編，她們過慣了自由自在的生活，不願意被約束住的。並且向黃一飛比較了她如果做了薛紅狼的壓寨夫人，衆姐妹會比參加解放軍更願意，因爲更實惠。黃一飛的收編工作還沒有湊效，胭脂寨外的薛紅狼就放炮示威，逼婚逼得緊起來了，黃一飛無奈之下想到了娶馬小姐，只要他和胭脂馬一成親，胭脂寨了的姐妹們便會信任他了，胭脂寨與解放軍也便成爲一家人了。黃一飛的這一舉措，讓馬小姐驚喜萬分，流着眼淚答應了下來。

章世光得知周正陽受了重傷的消息，認爲這正是滅掉胭脂馬隊伍的好機會，於是找到了薛紅狼用激將法催促他火速攻打胭脂寨。寨裏的黃一飛帶領馬小姐、馬牡丹她們悄悄地炸燬了薛紅狼的火炮，聲東擊西，又成功地送出了信使百合去報信。解放軍接到消息後馬上前去支援，章世光與薛紅狼看到了解放軍支援隊伍的領隊正是周正陽，一下子失去了再戰下去的勇氣，各自撤兵逃走了。這場戰鬥，胭脂寨沒有滅掉，薛紅狼的勢力卻遭到了重創，讓薛紅狼更生氣的是章世光事前答應拖住解放軍，卻沒有做到。爲了安撫住薛紅狼這匹惡狼，章世光不讓薛紅狼着急，說他有更好的計劃，薛紅狼問到底有何計劃，章世光說他要營救滿天星。