馬小姐向黃一飛展望着她設計的未來，讓土匪們都不再爭鬥，她要開辦學校教化他們。馬達山司令過來答應讓黃一飛做他的貼身護衛，那曹富貴，也就是薛紅狼當了馬家的管家。白鬍子的另一個義子大金牙，受星爺賭約的刺激，立功心切，帶人準備偷襲馬家堡。結果，這大金牙其實有點不自量力，偷襲不僅沒有成功，他本人也被馬爺給活捉了。星爺得知消息後，找到白鬍子，發誓要把馬家財寶搶到手，白鬍子說他是找死。

面善心狠的薛紅狼想到了下毒暗害馬達山隊伍的奸計，他在一批蔬菜裏下了毒，但令他沒有想到的是，警惕性特高的黃一飛無意中識破了他的毒計。救下馬家，馬達山置酒感謝黃一飛時，說出了自己的故事。十八年前的馬達山，的確是這秀林的一股強悍的土匪的匪首，與白鬍子，與滿天星是並駕齊驅的。在一次搶劫商隊時與馬小姐的孃親相遇相識並相愛，結成夫婦後，馬達山大改其性情，聽從妻子的意見接受了國民黨的招安。讓他沒有想到的是，就在他被招安時，他的妻子卻被自己的岳父大人給搶走了。他發誓在國民黨隊伍裏建功立業，出人頭地後將來再風光地把妻子娶回來。可他的妻子沒有等到他發達的這一天，給他留下個小女兒便離開了人世。看着痛苦流涕的馬達山，任誰都能感覺到這個當年的匪首對妻子是真心的情深義重。黃一飛心生佩服，答應留下來爲馬司令效力。

與此同時，薛紅狼蒙面出城私會滿天星，二奸結盟，密謀要殺掉白鬍子，拿下馬家堡，平分大西北。另有附加條件，成功後，馬小姐歸薛紅狼，馬家財產對半分。此時的薛紅狼對黃一飛也已經起了殺心。

再說那馬小姐，這會兒又想着在馬家堡辦學校，她特意邀請黃一飛陪她一起去外面聘請老師。這個想法也真不錯，將來這裏的孩子們都有了文化，就沒有人願意去做土匪了。黃一飛警惕地保護着馬小姐，恰好使馬小姐躲過了被綁架的一劫。

巡夜本來是剿匪軍中戰士的事，可黃一飛總感覺到有什麼危險，便主動請纓帶人巡城。果然在城門裏捉住了買通馬爺的副官、夜襲馬家堡的滿天星。馬爺公開槍斃了副官，也準備斃了滿天星時，薛紅狼從中干預，滿天星撿回了一條狗命，只是被關入了大牢。滿天星大喊大叫着對馬爺說，白鬍子老謀深算早已在他馬爺身邊用上了奸計，他馬達山的人頭就要落地了。馬爺沒有在意滿天星的話，他哪裏會防到薛紅狼這樣的陰險小人？小姐馬伏萌還幻想着能教化好滿天星這樣的匪首，馬達山不想傷害了女兒的這點善良。