傷好了的金藤蘭曾提醒章世光，胭脂馬有可能是詐降，是周正陽的一個圈套，但章世光不聽，他盲目地自信他的判斷。翟茉莉等聽說馬小姐跟解放軍鬧翻了，便派一個姐妹來監獄裏通知她，讓她逃出去重整土匪胭脂馬隊伍。馬小姐便應允了下來，服下了那個姐妹爲她帶來一個藥片，然後假裝肚子疼，還嘔吐不止，被送到醫務室，翟茉莉化裝成護士正在這裏等着，制住了其他的醫務人員後，翟茉莉帶走了馬小姐。在翟茉莉的陪同下，馬小姐來到了章世光的老巢，顯然，這翟茉莉早已投靠了章世光，不然，她豈能引薦馬小姐與章世光見面？這裏是一所龐大的地下軍事基地，章世光在這裏的國民黨特務有相當多的人數和相當強的勢力。馬小姐答應重整胭脂馬隊伍，不過要章世光供應她武器，章世光答應了下來。於是，馬小姐便在章世光的基地裏住了下來，章世光還派軍醫爲她看了病。但章世光也並不是沒有警惕性，他詢問了翟茉莉和周副官一路上的疑點後，周芳認爲太順利了，便加強了警戒。

雖然章世光在駐地周圍加派了人手，加強了安全保護，但周正陽帶隊還是祕密潛伏了過來。章世光的女副官周芳在巡邏時偶然發現了周正陽，結果還沒有來得及張揚便被活捉了。章世光還是發現瞭解放軍的伏兵，立即下令撤退，再去尋找胭脂馬，已經不見了。胭脂馬從敵特基地裏逃出後，很快便發現了從後山小路搬運軍火逃跑的章世光的手下，見他們都扛着軍火箱，爲了阻止敵人的逃跑，馬小姐開槍射擊。沒想到被敵人搜索追擊時，翟茉莉竟從背後趕來用槍指向了她。馬小姐知道茉莉是不理解她的投靠解放軍，尤其是不願意她因爲愛黃一飛而冷落胭脂隊伍中的衆姐妹，向茉莉苦口婆心地解勸時，被兩個敵特發現了並向她們開槍，馬小姐擊斃了兩個敵特，但茉莉卻中彈死去。槍聲引來了敵特，馬小姐被活捉了。

押着馬小姐的幾個斷後的敵特，見基地已經被黃一飛的擒狼隊給包圍了，便狗急跳牆，以馬小姐作爲人質來威脅黃一飛。黃一飛用計救下馬小姐後，徹底摧毀了章世光的軍事基地。馬小姐的孤身進狼窩，帶領擒狼隊攻下了章世光的一個基地，首功一件，受到了軍區的嘉獎。黃一飛也在馬小姐的又一次示愛時，向她說出了自己內心的苦衷，他說他曾有個深愛着的姑娘，叫馬伏萌，他心裏只愛伏萌一個人，今生不變。所以他請馬小姐不要再提與他的婚約之事。馬小姐心裏非常感動，雖然沒有承認自己就是馬伏萌，但也答應黃一飛在她入黨之前不再提他們倆的婚約。再說女副官周芳，一開始受解放軍審查時拒不交代任何問題，當聽到她的家聽變故，父死母病，與母親思念女兒又無錢治病，也危在旦夕的現狀時，她便痛哭起來。周正陽放了她，並給她開了路條，還贈送了路費和她回家給母親治病的錢，周芳很感動，答應把解放軍的招安政策傳遞給章世光。