六年前爲保護馬達山馬爺而中槍的山鬼並沒有死，是一陣風救了他，他便調教一陣風留在薛紅狼隊伍裏替他打探消息。與馬小姐見面後，山鬼決心跟在小姐身邊保護她，一起來爲馬爺和那些死難的戰友報仇。知道馬小姐參加瞭解放軍，馬牡丹回到了胭脂寨，山鬼便來到胭脂寨與馬牡丹謀劃了除掉薛紅狼的計策，並不讓馬小姐知道。薛紅狼派一陣風來勸馬牡丹投奔他時，馬牡丹假意答應了。山鬼則去了白家飯館通知馬小姐，薛紅狼要去火藥庫了。

薛紅狼答應了馬牡丹來他的隊伍裏要當二當家的條件，並安排一陣風要高接遠迎馬牡丹。但是，薛紅狼就是條惡狼，他瞞過一陣風綁架了馬牡丹，然後給馬小姐送去一封信，讓她胭脂馬馬小姐去他的紅石寨他才肯放了馬牡丹。胭脂馬，也就是馬木蘭此時被分派與黃一飛一組執行調查章世光軍火庫的任務，忙讓荷花告訴黃一飛一聲，她先行一步去紅石寨了。到了紅石寨，薛紅狼如約放走了馬牡丹，留下了馬小姐。馬牡丹很是生一陣風的氣，怨他幫不上一點忙，一陣風哪有薛紅狼的那些歹毒計謀啊！馬牡丹讓一陣風繼續盯着薛紅狼的動向，她則去告訴解放軍一聲，如果讓薛紅狼找到軍火庫那就更難剿滅這隻惡狼了。周正陽接到消息後馬上佈置任務，黃一飛讓趙富貴繼續尋找軍火庫的位置，他則趕到了紅石寨，但此時薛紅狼帶着馬小姐已經趕往軍火庫了。馬小姐告訴薛紅狼，解放軍的擒狼大隊也得到了軍火庫的祕密了。於是，薛紅狼留下一支土匪小隊在後面等着解放軍，黃一飛也趕了來，連開幾槍沒能擊斃薛紅狼，反被薛紅狼用馬小姐做要挾給活捉了。

黃一飛被薛紅狼綁在大石頭上準備曬成乾屍。正好有兩個幫章世光運軍火的人中途逃跑路過了這裏，救下了黃一飛。黃一飛向這兩個人打聽到了軍火庫的位置。黃一飛看到了兩個逃兵手中的火藥，便出錢買下來，但錢不夠，於是便告訴兩人去秀林城找解放軍團長周正陽要火藥錢，兩個逃兵答應了他。等薛紅狼帶人趕到了軍火庫，裏面已經被搬空了。薛紅狼氣得發瘋一般，在這個窮兇極惡的薛紅狼用刀折磨趙富貴時，黃一飛趕來用炸藥炸散了土匪。受傷的趙富貴讓黃一飛趕快去救胭脂馬。