馬伏萌和黃一飛這對苦命的戀人相擁而泣，又相約很好地珍惜此後的生活。

金藤蘭暗中指使滿天星在馬天河的隊伍裏使壞，暗算馬天河若能成功，金藤蘭答應滿天星，她將以特派員的身份向臺灣方面請求讓滿天星當上西北地區的司令，一向追求權勢的滿天星興奮不已。牢中的黃一飛和馬小姐請求見一見馬天河，意在勸馬天河投靠解放軍，但馬天河沒有答應。就在黃一飛用槍逼迫馬天河時，滿天星闖進來，他是想來帶走黃一飛和馬小姐二人的，沒有見人，又不相信馬天河所說的已經被他拉出去斃了的話，便在房子裏搜尋了一陣子，並野蠻地向大衣櫃子上打了幾槍。

黃一飛與馬小姐就在這間屋子裏不錯，剛剛還與馬團長說話，但並沒有藏在櫃子裏。滿天星先開槍後打開櫃子尋找，所見僅僅是一櫃子的衣服。這個無恥的匪首馬上變臉，跪地向馬團長求饒，說自己完全是出於對馬團長的關心，唯恐馬團長一時不察，被解放軍迷惑了，決不是有意給馬團長難堪。馬天河此時爲大局考慮也爲黃一飛和馬小姐的安全考慮，並沒有與滿天星翻臉，可是，這個小人轉臉就向章世光報告說馬天河解放軍，章世光對馬天河來與他的合作目的產生了懷疑。

馬天河急忙讓副官把黃一飛和馬小姐二人放走，但他們正巧看見滿天星帶人運送軍火，黃一飛不走了，去跟蹤土匪察看情況，不慎被土匪發現了，於是與馬小姐一起在洞內躲避滿天星帶人的追殺，最後，黃一飛斷後掩護着馬小姐逃了出去。馬小姐把情報送給了周正陽，經過分析判定章世光在胭脂寨藏了軍火，目的就是利誘各路土匪去攻打秀林城，於是周正陽定下了作戰計劃，並得到了上級領導的批准，準備發動一次全員剿匪大作戰，爭取滅掉章世光這支國民黨特務勢力。而黃一飛被滿天星活捉後關進了大牢，並受到了毒打。

這個陰險狡猾的滿天星，爲了讓馬天河露出他庇護黃一飛和馬小姐，即與解放軍親近的馬腳，故意請來馬天河，當着他的面百般折磨黃一飛，用木棒打，用燒紅的烙鐵燙，酷刑劇痛之下，黃一飛連喊都不喊一聲。這讓馬天河更加痛恨滿天星的兇殘，也更加敬佩黃一飛的剛強。馬天河故作漠不關心黃一飛的死活，藉故離去。不料，就在馬天河與他的副官商量要救出黃一飛，以免章世光也以黃一飛做籌碼來要挾他們的時候，被滿天星聽到了，滿天星立刻槍殺了副官，控制住了馬天河。

滿天星控制了馬團，想着偷偷地殺掉黃一飛，讓他沒有想到的是，他派去牢房提押黃一飛的土匪，絕沒有想到黃一飛重傷之下還那麼英勇，眨眼間被殺掉了。