章世光派去攻打秀林城的隊伍半路上被解放軍伏擊，滿天星讓馬團的人去攻打解放軍，但馬家軍卻調頭就跑，滿天星看自己這邊的人死傷慘重，也只好狼狽逃竄。回到胭脂寨，滿天星找馬天河問罪，說馬團的士兵臨陣脫逃，馬天河對他不屑一顧，只淡淡地解釋爲，士兵後撤是爲了尋找有利於作戰的地形。

進攻秀林受挫，章世光和金藤蘭馬上佈防，防止解放軍來攻打胭脂寨。金藤蘭爲了引誘解放軍攻打黃村，故意把黃一飛放走。黃一飛逃走進入了黃村，發現了大量的村民屍骨，把這一情報彙報給周正陽後，二人制定出新的作戰計劃，想辦法策反馬天河，讓馬團反水。

再說滿天星，被派去黃村協助鍾副官守衛軍火。當鍾副官派他去後山查看時，他遇到了令人毛骨悚然的情形，滿山遍野的狼嚎聲此起彼伏，這一下把滿天星這個殺人不眨眼的匪首也給嚇退了，在他心裏也同時種下了對章世光的不滿的種子。

章世光其實並不是在這裏爲國民黨忠心效命，他策劃此次攻打秀林城的軍事行動是別有用心的，他想等解放軍中了他的圈套後，他就撤走，留下馬天河與滿天星廝殺去吧！章世光向金藤蘭吐露了心聲後，金藤蘭這纔看清他並不重視什麼黨國大業，而只想着逃命的真實嘴臉。章世光向馬天河悄悄地佈置了任務，讓馬團帶着軍火去馬家堡假裝投靠解放軍，從而保存下來，等將來再他們兩家平分。不料，這事恰好被滿天星偷聽了去，滿天星對章世光更加不滿了，於是，這個奸詐陰險的匪首便帶人在半路上襲擊了運送軍火的馬團隊伍。

遭到了伏擊，馬團原以爲是解放軍，便丟下軍火跑回了胭脂寨，誰知後來弄明白了是滿天星，這傢伙因不滿章世光把軍火都交給了馬天河。這時的黃村也正受到周正陽帶領的解放軍的攻擊，鍾副官慌忙向章世光報告，金藤蘭處於危險境地，章世光把對付滿天星的任務交給了馬天河，他帶人去救金藤蘭。周芳逃走了，金藤蘭本想自殺，但還沒有死的勇氣。

黃一飛以馬天河的副官的身份與馬小姐一起混進了胭脂寨，偵察情況時發現那些軍火都是假貨。於是，黃一飛拿着假手雷找到馬天河給他看，並向馬天河說明了章世光在這一帶犯下的滔天罪行，先是對馬家堡屠城搶糧，接着是對胭脂寨和黃村屠村製造無人區，還有殺害馬牡丹。馬天河親耳聽到章世光對他做過的事一一承認後，立即決定與章世光分道揚鑣。不料，就在馬天河與他的馬家軍談話要加入共產黨領導下的解放軍時，章世光向他的馬團進行了炮擊，馬天河團長受了重傷。