退回縣政府的解放軍守城戰士已經沒有幾個人了，兩股土匪如飢餓的狼羣，嗷嗷叫地衝上來，秀林縣長血戰後也英勇殉職了。不過，在縣長等人的捨命掩護下，終有一個名叫小虎的解放軍戰士突出了重圍，把信送了出去。團長周正陽接到土匪攻城的信後，帶領解放軍大部隊火速趕來，薛紅狼和滿天星兩個匪首佔領城池後還沒來得及慶祝勝利便急急收兵離去，原來，章世光傳下來命令，告知他們解放軍的大部隊來了，馬小姐的胭脂馬隊伍也已經準備截擊他們的後路了。

周正陽的團進了秀林城後，見留守的解放軍戰士全部犧牲了，百姓也慘遭殺害的不少，城中情形慘不忍賭，這些土匪簡直毫無人性。周正陽義憤填膺，發誓不剿滅這秀林地區的土匪，他決不離開。

新中國雖已成立，大西北的匪患依然猖獗，這裏的地方形勢嚴峻啊！秀林地區百姓還不能安居樂業。解放軍領導詳細分析研究了大西北土匪的情況，最難對付的當屬章世光帶領的國民黨殘餘的軍事勢力，章世光本人又上過軍校，軍事作戰素養極高，與周正陽團長還是校友呢。其次是盤踞西北已有十數年的滿天星和薛紅狼，兩人手下人數衆多，都是陰險狠辣之人。還有一支土匪，馬小姐的胭脂馬隊伍，不過，她們雖爲土匪，但從不禍害百姓，倒是經常扶危濟困、幹些除暴安良的事，總是與其他土匪勢力做針鋒相對的鬥爭，比如章世光在進攻秀林城時，胭脂馬就爲了百姓出手，相幫瞭解放軍。解放軍領導決定，針對大西北的匪患情況，成立西北剿匪獨立團和擒狼大隊，周正陽任團長，黃一飛任隊長。在解放軍隊伍裏成長起來的黃一飛本想赴援朝戰場的，接受剿匪任命後，不得不去擒狼特別行動大隊報到了。

來到家鄉，重見故地，黃一飛先去了馬達山墳前祭拜了一下，向馬爺的在天之靈祈禱讓他能找到馬小姐的屍骨。正巧，馬小姐也來父親的墳前祭奠。兩人相見，馬小姐一眼便認出了黃一飛，可黃一飛並沒有認出馬小姐來。因爲馬小姐的容貌已經大變，馬小姐此時心裏情感複雜，她之所以沒有相認相見黃一飛，是看見黃一飛如今已是人民解放軍幹部，這次又是前來執行剿匪任務的，她就是匪呀！她現在是胭脂馬隊伍的當家人。今非昔比，兩人已是咫尺天涯，身份迥異哪能相認？馬小姐不露聲色地離去了。

黃一飛一上任就表現出來了屁屁遛遛、自由散漫的模樣，先讓擒狼大隊的四個戰鬥小組的組長自我介紹一下，一組張桂，二組毛向東，三組趙富貴，四組陳五。然後他拉炊事班班長胖大海去聊天，讓隊員們在訓練場各跑五圈，接着就宣佈去喫飯。這擒狼大隊的戰士們都是各作戰部隊裏的精英，來這裏被黃一飛這個隊長當新兵蛋子訓練，心裏很是服氣。