馬小姐帶領胭脂馬隊伍碰巧劫持了給滿天星送貨物的大金牙，於是，她大膽地實施了一個計劃，讓手下人化裝成滿天星的人，隨大金牙的車隊混入滿天星的老巢，想伺機殺掉滿天星爲父報仇。

再說那章世光，攻打秀林城有功，蔣介石那邊派來特使，他的戀人，女特務金藤蘭前來問慰、嘉獎。章世光送走金藤蘭後，自覺自己的兵力不足以對抗解放軍，便決定好好地利用滿天星和薛紅狼這些個當地土匪勢力，如何掌控這兩個最奸猾、又是最大的勢力呢？還得利用馬小姐的胭脂馬隊伍。

天色已晚，大金牙和馬小姐的人才趕到滿天星的老巢，在接受守衛的再三盤問時，馬小姐果斷出手制服了守衛頭領，進入匪窩後發現滿天星並沒有在這裏。看來這滿天星狡兔三窟，還真是狡猾。事實上，滿天星不僅設有多處匪巢，連他本人的替身也有好幾個，一遇到可能有危險的時候或地方，他就派他的替身去。一怒之下，馬小姐下令端了這裏的土匪窩，運走糧食物資，一把火燒了山寨。

黃一飛在馬家堡附近又遇到了馬小姐，此時的馬小姐，是以馬鎮長親戚馬木蘭的身份來解放軍駐地幫忙的，馬小姐因此還與女軍醫江小歐結爲了姐妹好友。

那滿天星在與俄羅斯人做交易時，感覺到了危險，便讓一個替身代替他出面，結果途中真的遭到了馬小姐胭脂馬隊伍的伏擊。沒有殺掉真的滿天星，馬小姐便命令她的兩個手下得力人百合和馬牡丹帶隊撤走，而她自己想去秀林城找好姐妹白家飯館裏的女老闆茉莉商量事情，哪知馬小姐的這話被躲在不遠處始終未露面的滿天星給聽去了，於是，這個陰險的滿天星便派人跟蹤單槍匹馬進城的馬小姐，自然準備伺機殺掉她。

黃一飛進剿匪大隊心裏原本就是有點情緒的，於是便在負責訓練隊員的時候，藏了點奸、耍起了滑頭。在讓他做騎馬示範時，他故意落馬還假裝摔傷腿，被小戰士小山東送到了醫務室。女軍醫江小歐發現了黃一飛的作弊，爲了治治他的假受傷，特意拿了一根特大號的針管和針頭。看到黃一飛被醫生整治得嚎叫，小山東高興地一退身正巧把護士恩秀的醫療器械碰掉一地。在幫助撿起地上的器械時，小山東和恩秀兩個人互相有了好感，也算是擦出了愛情的火花。