再說黃一飛的擒狼隊，隊員們都是百裏挑一身經百戰的老戰士，一開始不服氣黃一飛這個隊長也屬正常。團長周正陽刻意地組織了一次小組對抗賽，當然意在給黃一飛展露身手的機會，也使他在隊裏樹起形象來。黃一飛只挑選了兩個隊員組成三個小組，結果不費一槍一彈他就取得了對抗賽的勝利。賽後，黃一飛用他的實際行動給擒狼隊員們示範了一次真正土匪的卑鄙與狡猾，還有土匪的戰術的陰險與奸詐。通過這次對抗賽，隊員們開始認識到了，土匪不像日軍和國民黨軍，對付他們不要再靠死打硬拼，土匪是遊動的、暗襲行動的，對付他們要的是有勇有謀、機警果敢，有隨機應變能力的軍人。

馬小姐帶百合趕到胭脂寨，從地道潛入悄無聲息地救出姐妹們，奮力奪回山寨並控制住了北霸天的手下，迫使受傷的北霸天失魂落魄地離去。一招不成的章世光，又施詭計，派祕書去各股土匪勢力的窩點聯絡，準備召開一個什麼聯合抗剿大會。薛紅狼來，滿天星也來了，但胭脂馬拒絕參加。滿天星一見薛紅狼就埋怨他掌控不了胭脂馬的人，致使他的隊伍多次吃了胭脂馬襲擊的大虧，薛紅狼自然不服，二人險些動起武來。

章世光的抗剿會議上，滿天星提出要升官發財，而薛紅狼的條件是，讓章世光做媒，去向胭脂馬提親，他要娶她爲妻。這一下，滿天星坐不住了，極力反對薛紅狼與胭脂馬的和親，冷嘲熱諷薛紅狼，致使章世光的整個會議流產，衆匪首不歡而散。那個薛紅狼想娶的胭脂馬大當家馬小姐，這會兒沒去參加章世光的狗屁抗剿會議，卻在購買一批軍馬送給解放軍用來剿匪，準確地說是送給了黃一飛，爲此，黃一飛還受到了周正陽的批評。黃一飛堅持收下馬屁用來剿匪是應該的，他還接受了馬小姐的邀請去城裏的白家飯館喫飯呢。從談吐中，黃一飛這一次感覺到了馬小姐的氣度非凡，非普通女子可比，開始懷疑她的真實身份了。不過，黃一飛發現馬小姐熱衷於剿匪工作後，還是非常擔心她的安全的，畢竟土匪們個個殺人不眨眼。夜裏，黃一飛專門去白家飯館請求馬小姐不要再去摻和剿匪之事，那有解放軍戰士呢！豈料，那馬小姐不但當面拒絕了黃一飛的好意忠告，還真給黃一飛鬧翻了臉。

醫生江小歐是真心喜歡周正陽，而周正陽也並非不知道小歐的這份情，只是周正陽不願接受。周正陽在走出醫院的路上碰巧與國民黨特務金藤蘭遇上了……