1949年，中國人民解放軍第一野戰軍挺進大西北，駐守蘭州的國民黨軍負隅頑抗，一場驚心動魄的大決戰在黃河岸邊拉開序幕。第三十五師老虎團團長王少強主動向師長邱子然請纓，爲總攻拔得頭籌。霍金髮、丁得水眼見戰事不順，強拉着許殿亭撤離。解放軍方面發起總攻，王少強帶領騎兵營追擊許殿亭，在野馬溝附近被擋住了去路。

蘭州雖然被解放了，但本地的土匪還有國民黨特務未被肅清。軍區命令35師留駐蘭州，就地剿匪肅特。而許殿亭則兵聚豹頭山，成爲反共救國軍第三縱隊的司令，土匪劉栓子和向一光爲副司令。劉栓子表示聯合反共可以，但必須給好處。許殿亭許諾會補給充足的武器彈藥。

衛生隊長邱雯選擇留下來和王少強並肩作戰。回到家鄉的王少強受到羣衆的歡迎，而許殿亭則想要伺機復仇。在羣衆歡迎解放軍的街道上，丁得水帶人突襲。許殿亭的女兒許凌梅出現，救下了王少強一行人。原來許凌梅與王少強兩人五年前早已相識，因誤會而分開。

劉栓子得知丁得水事敗，決定單方面行動。劉栓子等人寡不敵衆，潰逃後碰到了許凌梅。劉栓子一直苦於沒有足夠的武器，便趁機綁了許凌梅，準備要挾許殿亭。王少強等人開會探討此次戰役的問題，懷疑解放軍內部有敵人的內鬼。許殿亭找劉栓子談判，劉栓子獅子大開口，一時沒有辦法，許殿亭只得答應。劉栓子想要套出祕藏武器，不敢怠慢許凌梅。

國軍特派員姜媚試探許殿亭，發現他爲了自己女兒的性命置黨國的利益於不顧，十分失望，但也一時沒了辦法。邱雯聽到王少強與鄒四柱的對話，得知王少強喜歡的對象竟是匪首許殿亭的女兒，非常生氣。陳戈來找王少強商量扭轉不利局面，教訓一下許殿亭，王少強準備去摸一下豹頭山的情況。

許殿亭和劉栓子，一個想着應對之策，一個等待對手乖乖就範，送上武器。許殿亭拉着十多箱武器，帶領着人馬趕到五里關外，與劉栓子會面，劉栓子驗證武器的真假，許殿亭也要求看人驗明正身，劉栓子的再三推脫引起許殿亭的懷疑，雙方終於開了火。

向一光帶着手下不去五里關卻趕往黃樹嶺，牛有德表示不解，原來向一光早已在劉栓子身邊安插了臥底。許殿亭一路追着劉栓子打，劉栓子節節敗退。