龍彪嚇得全招了，但是隻告訴唐雄飛一人，姜探長被攆了出去。龍彪就將自己知道的事，包括他和任欣之間祕密全都一股腦地告訴了唐雄飛，沒想到唐雄飛不遵守承諾，又把他送回監獄，龍彪氣得大罵。這時候，華明翰過來想要提審龍彪，被姜探長擋在外面。阿福提議晚上強攻進入巡捕房監獄，華明翰不想對中國人下手，錢牧之也覺得要從長計議。

唐雄飛告訴任欣，東西並不在龍彪手裏，而是被兔子搶走了，任欣得知龍彪口無遮攔，什麼都交代以後，又給了唐雄飛一筆錢，希望他睜一眼閉一眼，然後對龍彪殺人滅口，拜託唐雄飛幫助她尋找兔子的下落。任欣返回巡捕房監獄，選擇一個人爲自己做事，姜探長爲她推薦了冷血阿三，此人心狠手辣，身上揹負着十幾條人命。

日本人通過沈公館與公共租界的人進行鴉片交易，毒害人民，牟取暴利，處長找到華明翰，希望他能推薦打入敵人內部的人，處長一一排除，華明翰毛遂自薦去當臥底，處長欣然同意，這正中他下懷。

通過線人舉報，華明翰很快就查貨了刁隊長的一批鴉片，華明翰拉走後，刁隊長帶人在後面緊緊跟上，他發現華明翰收買了他的手下，自己帶着東西離開了。沈逸夫接到刁隊長彙報，讓他給巡捕房的人打電話揭發華明翰，想借機除掉華明翰。果然，華明翰因此鋃鐺入獄，他主動讓唐雄飛將自己關進重刑犯監獄，唐雄飛堅決拒絕。華明翰和監獄裏的霸王馮奎關在一個牢房，他是大漢奸，雙手沾滿了抗日誌士的血，在監獄裏也是橫行霸道，無惡不作，他命令華明翰給他穿鞋，華明翰對他不屑一顧，置之不理。他就千方百計找茬羞辱華明翰，甚至還要用開水澆，華明翰忍無可忍把他打死，他也就順利地被換到了龍彪的牢房。與此同時，阿承和阿福也被關進了監獄，華明翰勸說龍彪把鐘的部件的藏匿地點告訴他，就可以救龍彪出去，龍彪卻不相信。這時候，牢房裏又進來了一個讓所有人都望而生畏的人，他就是阿三，龍彪也很害怕。

寧丹和小白都不明白華明翰爲什麼會被關進監獄，錢牧之覺得他是故意這樣做，是爲了接近龍彪，不過就是太冒險了，

犯人們在採石場幹活，龍彪去方便的時候，阿三緊緊跟在他的後面，走到僻靜處，他想殺死龍彪，多虧華明翰及時趕到，救下龍彪，兇狠的阿三把華明翰打暈，搶過獄警的槍。頓時，犯人和獄警亂成一團，犯人們打傷獄警準備逃走，阿承趕過來幫忙，他用鐵鏈勒死了阿三，龍彪臨死前告訴華明翰獻壽鐘的零件在兔子那裏，兔子投靠了青幫的王老虎。

華明翰，阿福和阿承一起逃出回來，華明翰告訴錢牧之，自己接受了新任務，要去青幫臥底，調查鴉片的事情，越獄只是華明翰計劃的一部分，沒想到半路殺出來一個阿三，把華明翰一個人的越獄變成了集體越獄，恰巧兔子在王老虎那裏，也正是華明翰要去臥底的地方，錢牧之告訴華明翰，王老虎是亡命徒，要他小心。

華明翰來青幫拜見王老虎，阿豹用江湖的暗語試探華明翰，沒想到他胸有成竹，對答如流，王老虎得知華明翰是程子卿的人，曾經在巡捕房做事，因爲私吞鴉片入獄，華明翰自願追隨王老虎，要幹一番大事。王老虎很爽快地答應他入青幫。華明翰向阿豹打聽青幫有沒有新來的叫兔子的人，阿豹告訴他，阿飈和阿榮是新來的，沒有叫兔子的人。其實阿榮就是兔子。

阿豹擺酒爲華明翰接風，華明翰頭三碗酒敬王老虎，感謝他收留自己，然後一飲而盡，接着敬阿豹，以及在座的所有人，阿豹誇華明翰爽快，大家一起喝酒。很快都喝多了，華明翰趁機問阿飈認不認識兔子。

警務處長讓寧丹蔘加新的緝毒行動，是絕密的，寧丹主要負責和華明翰聯繫，掌握青幫的行動，當得知華明翰臥底青幫，寧丹很開心，欣然接受了任務。

阿豹帶新來的三人去提貨，華明翰又問阿飈，阿榮爲什麼不愛說話。阿豹任務完成，過來打斷了他們的話，阿飈回去就和王老虎告狀，因爲華明翰整天絮絮叨叨，說些聽不懂的話，看着不像是好人。王老虎反駁他，聲明自己是用人不疑疑人不用，阿豹也過來勸王老虎，因爲華明翰剛來，對他也不瞭解，而且他做過巡捕，還是小心點，王老虎讓他們看着辦。

華明翰來酒吧見寧丹，告訴他明天晚上九點，黃埔碼頭一號有行動，讓寧丹看自己的手勢行動。恰巧阿豹也來到酒吧，華明翰看他進來故意和寧丹打情罵俏，阿豹過來和華明翰一起喝酒。

第二天出發前，阿豹命令大家誰都不可以離開車半步，阿飈要方便，狡猾的王老虎突然要改去二號碼頭，埋伏在草叢裏的寧丹收到華明翰用暗語發過來的消息，寧丹帶人趕去二號碼頭。眼看交易時間快到了，王老虎讓阿豹帶人先過去查看，結果遇到了去偵查情況的巡警，王老虎讓阿豹鳴槍示意交易取消，然後下令和巡捕決戰，雙方激烈戰鬥，唐雄飛也帶人來增援，華明翰不得不參戰，阿飈害怕得直哆嗦，雙方死傷衆多，王老虎只好撤退。蘭亭舒帶人來搶救傷員，唐雄飛帶巡捕緊追不捨，王老虎讓兄弟引開巡捕，他帶阿豹，華明翰和阿飈等人躲起來，然後伺機逃離。