1937年7月7日盧溝橋事變爆發，7月29日，北平淪陷，以雲鐵錚爲首的愛國學生並沒有撤離，對北平日僞漢奸進行刺殺活動。

中日友好貿易協會成立的聯歡在北平燕京大學禮堂舉行，蘇雲芃在臺上翩翩起舞，雲鐵錚在旁邊的側目條注視着臺上。早在一個月以前，雲鐵錚隨軍軍訓，蘇雲芃追上他，沒想到鬼子的飛機轟鳴而過。

雲鐵錚，雲生和劉瀟然等人準備了炸藥，想等蘇雲芃的舞蹈結束，燈光暗下來的時候，引爆炸藥，把臺下的鬼子和漢奸炸死。

突然，音樂聲戛然而止，方會長示意蘇雲芃暫時停止，他隆重地邀請浜田太郎司令講話。雲生髮現禮堂外來了很多鬼子，雲鐵錚想放棄這次行動，因爲禮堂內出了鬼子和漢奸，還有很多他的同學，可是同學們又不想失去這千載難逢的好機會。

浜田太郎自稱是這裏的主人，並且親自給方會長頒發了帝國勳章，音樂繼續響起來，蘇雲芃又接着跳她的芭蕾舞，雲鐵錚他們也開始準備爆炸計劃。

音樂結束，蘇雲芃的誤導結束，突然，禮堂的燈滅了，頓時一片漆黑，劉瀟然啓動引爆器，可是炸彈沒有爆炸，浜田太郎立刻慌忙逃跑，雲鐵錚和同學們衝出來，赤手空拳和鬼子展開激戰，雲鐵錚看到蘇雲芃被鬼子挾持，他立刻衝過來，救下蘇雲芃，可是雲鐵錚被鬼子的刺刀刺傷胸口，同學們正準備一起離開，浜田太郎率鬼子攔住他們的去路，瘋狂向他們掃射，同學們撿起地上的槍支奮力反抗，魯大山舉起炸彈，衝向鬼子，不幸中彈倒地，雲鐵錚立刻衝過去，撿起炸彈投向鬼子，浜田太郎被炸傷腿，雲鐵錚他們趁機逃到教堂。

劉瀟然看到魯大山和榮升沒有及時撤出，他很着急，他不明白爲什麼炸彈沒有炸，蘇雲芃很自責，有同學過來報信，稱榮生被抓，這時候，一對僞軍衝進了教堂，同學們都躲到地下室，雲鐵錚受傷留在原地，神父和修女說明他是肺結核晚期，當僞軍正想過去查看的時候，魯大山爲了引開敵人，他在建堂外襲擊僞軍，他們立刻衝出去，魯大山被當場擊斃。

劉瀟然他們爲了今後的何去何從展開爭執，有同學提議去找29軍，有同學提議去延安，蘇雲芃不想聽他們爭吵，就來找雲鐵錚，她目睹了生命的脆弱，想和雲鐵錚早點結婚，然後和他們家一起去上海，雲鐵錚不想連累蘇雲芃和她父母，他想先去山東找他哥，然後就去上海找蘇雲芃。

第二天，雲鐵錚去山東，他在火車站看到被打得遍體鱗傷的同學，鬼子發現異常，立刻追  ，雲鐵錚走過同學跟前，順利上了火車。

鬼子在火車上檢查，雲鐵錚的傷口開始出血，莊子衡把一塊手帕放進雲鐵錚的口袋裏，擋住了出血口，雲鐵錚冒充莊子衡的夥計順利通過日軍的檢查，他非常感謝莊子衡的鼎力相助。

浜田太郎派人查到了雲鐵錚的資料，而且還通過被捕的同學指認得知他已經乘坐火車趕往山東費縣，因爲車上有共產黨的信使，鬼子沒有抓雲鐵錚，浜田太郎命手下給費縣打電話，要不惜一切抓到雲鐵錚，他隨後趕往費縣。

土匪劉七黑奉命替鬼子收繳糧食，可是收效甚微，因爲國軍趕在他們之前把糧食都搬走了，劉七黑讓福順他們奔着大戶人家去收繳，如果他們膽敢違抗就地正法。正在這時候，日本女特務長野裕子來找劉七黑，他答應協助鬼子抓捕共產黨。

火車到達費縣，雲鐵錚和莊子衡分頭下車離開，莊子衡被日本女特務帶人跟蹤，雲鐵錚發現以後，立刻緊隨其後，莊子衡與他們展開激戰，雲鐵錚看到土匪也在圍攻莊子衡，莊子衡不幸腿部中槍，雲鐵錚立刻救走他，莊子衡拜託雲鐵錚去厚文成店鋪找於老闆，說明那批貨隨時可以發出，他們倆分頭離開，莊子衡被土匪圍堵在衚衕，英勇犧牲。

雲鐵錚目睹了莊子衡被土匪擊斃，他的內心翻江倒海，他很想去爲莊子衡報仇，可是他不得不去完成莊子衡臨終的囑託，雲鐵錚來到厚文成店鋪看到大門上鎖，他臨時找一個客棧住下。

浜田太郎很快來到費縣，雲鐵錚再次來到厚文成店鋪，看到大門依舊上着鎖，他跳牆而入，沒想到福順帶土匪們也來到店鋪的後院，雲鐵錚把他們打出房門，並且挾持了土匪福順。