雲鐵錚拜託莊子安幫他分析鬼子會襲擊子崖村還是東水村，莊子安想去實地考察才能做出判斷，他們倆制定了詳細的作戰計劃，莊子安讓馮寬改造了東水村的老土炮，然後在鬼子撤退的路上埋上連環地雷。

加藤把劉七黑他們安排到費縣師專駐防，他很清楚鬼子就是利用他在當地的勢力，劉七黑也爲了得到鬼子的武器彈藥來擴充自己的力量。

加藤決定聲東擊西，表面上是進攻東水村，等雲鐵錚過去支援的時候，再讓浜田太郎突襲子崖村。

雲鐵錚不想讓林充茹和林俊彥參戰，莊子安就派他們倆回子崖村送信，林充茹走到半路突然意識到是莊子安在調虎離山，她立刻原路返回，只讓林俊彥去送信。

雲鐵錚收到鬼子借路經過的信，他立刻回信答應了，浜田太郎和加藤很得意，以爲自己的詭計就要得逞。

聯莊會把東水村的老弱婦孺都轉移走，他們召集好村裏的青壯年和子崖村一起抵抗鬼子來犯。與此同時，浜田太郎率隊出發趕往東水村，聯莊隊和警衛連也做好了萬全的準備。

雲鐵錚帶領雲隊一直守在村口，大家等得有點不耐煩了，沒想到浜田太郎突然命令部隊停止行軍。

加藤和長野裕子帶着一小隊鬼子來到子崖村的林家學堂，他把費縣縣長的委任狀交給林禮宸，了；林禮宸堅決不當漢奸，堅決拒絕了加藤的提議，大小姐  聽說鬼子來找她爹林禮宸，她急得不知所措。林禮宸只好和加藤他們一起離開。臨走，他拜託莊靜姝照顧自己的學生。

鬼子進入東水村，林俊彥急匆匆過來告訴雲鐵錚，鬼子要抓走林禮宸，大姐夫想回去救援，可是鬼子開始偷襲，他們已經回不去了，雲鐵錚和大家一起和鬼子展開激戰，鬼子被打得落荒而逃，雲鐵錚意識到鬼子馬上就要進行炮轟，他立刻帶雲隊的隊員將躲進工事裏，他趕忙去檢查土炮。

浜田太郎下令大炮攻擊東水村的石頭工事，林充茹聽到激烈的炮聲，她很擔心雲鐵錚的安危，想讓莊子安前去增援，可是他一案堅守自己的陣地。

加藤規勸林禮宸，現在大局已定，區區一個縣長，就是一個虛名，不讓他放在心上，林禮宸唯一的遺憾就是認敵爲友，以日本彈丸之地要想侵犯我泱泱大國就是癡心妄想，加藤被氣得掀翻了棋盤，長野裕子拔出刀，林禮宸衝上去想尋思，被加藤攔住，他現在還不想林禮宸死。

雲鐵錚讓隊員們點燃土炮轟炸鬼子的火炮方陣，浜田太郎氣急敗壞地命令炮陣後退到空曠地帶，結果遭到連環地雷的轟炸，鬼子損失慘重，浜田太郎命令火炮掩護步兵全力進攻，雲隊傷亡嚴重，雲鐵錚只好帶着傷員撤退，雲鐵錚發現國鵬沒有跟上來，就返回去找他，沒想到鬼子竟然衝上來，雲鐵錚立刻躲起來，子彈上膛，隨時準備戰鬥。

國鵬看到雲鐵錚，他剛想過來，鬼子發現，立刻朝他們掃射，雲鐵錚和國鵬冒着槍林彈雨逃出來，他們追上雲隊，剛和莊子安匯合，鬼子就開始新一輪的進攻，雙方展開激烈的對戰。