雲鐵錚認出劉瀟然，他也在嚴肅地盯着雲鐵錚看，劉瀟然是他們的軍事教官，他提醒每個學院必須要忘記以前的榮譽和恥辱，因爲在這裏他們什麼都不是，一切從零開始，他會對每個人嚴格要求，絕不手軟，劉瀟然的嚴厲和魔鬼訓練是出了名的。林邦彥負責女學員的培訓。

劉瀟然把雲鐵錚叫到沒人的地方，打聽北平同學們的情況，雲鐵錚想讓劉瀟然手下留情，讓大家順利畢業，劉瀟然嚴正聲明，絕不會對任何人手軟。

孔白擅長機械，他覺得自己在抗大無用武之地，雲鐵錚勸他，等打敗鬼子，他的特長就會發揮作用。

劉七黑向加藤要求回柱子村，那裏是他的根基，加藤提醒他要一定要保護好縣城的治安，劉七黑覺得加藤就是當他們是靶子，劉七黑讓福順帶人回柱子村，那時候他們就可以進退自如。

天還沒亮，雲鐵錚就到處找不到吳慶新，沒想到他提前到訓練場等着緊急集合，結果睡着了，雲鐵錚找他回去跑操，可是吳慶新一路上都睡不醒，跌跌撞撞才完成。

林杉出早操的時候，她到最後實在跑不動了，就想停下來，結果遭到林邦彥的訓斥。

子崖村的地痞欲對林清月圖謀不軌，被村民趕來打跑了，他立刻來給劉七黑報信，想把林清月送給劉七黑，他沒有見到劉七黑，只見到軍師，軍師讓他回去盯緊林清月，隨時回來報信。

吳慶新晚上不敢睡，擔心緊急集合，早上不能按時起牀出操，雲鐵錚只好用一桶水將他澆醒。雲鐵錚向林邦彥建議，學校應該有個鍾，林邦彥擔心鐘聲影響鄉親們的休息，他讓雲鐵錚把他的手錶交給哨兵，每天早上六點準時叫他們起牀，林邦彥讓雲鐵錚的班在操場立兩個單槓。

地痞攔住冷秋月，對她百般調戲，並且警告林清月，劉七黑要來花轎娶她，林清月憂心忡忡，她心裏一直裝着林俊彥，她只想一心一意照顧好八路軍留下的孩子。

劉瀟然讓雲鐵錚他們班每人做50個引體向上，並且說明這是抗大的規矩，只要一個人沒有完成，全班必須跟着一起練，吳慶新只能勉強做一個，他拼命練習，很快手就磨出了大水泡，可是收效甚微，他擔心連累班裏的學員，雲鐵錚提醒他，如果不練就收拾東西回家，吳慶新下定決心繼續練習。

旅部聯勤科科長陳均來給莊子安部隊送物資，他懇求李副官向莊子安求情，他也想留下來跟着莊子安。莊子安換上便裝和李副官一起回到費縣，繼續查找殺害哥哥莊子衡的兇手。

莊子安冒充日本藥品商人，要找一個倉庫存放自己的藥品，他看到倉庫賬本上有城西診所的物品，他們剛想離開，被日本的巡邏隊發現，他冒充松本株式會社的，要去找城西診所，順利通過鬼子的檢查，他們的行蹤被日特發現，並轉告了加藤。

莊子安來到城西診所，他假扮加藤的學弟鬆井貴介慕名而來，他想拜託加藤幫忙運輸一批藥品去南方，加藤對他早有戒心，不斷地試探他的身份。