林邦彥向莊子安打聽殺害雲鐵光兇手的事，莊子安聲明和殺害莊子衡的是同一個人，他必須找出來，林邦彥提醒莊子安，雲鐵錚現在不能出去找兇手，他必須完成抗大的學業，希望莊子安能理解。

莊靜姝聽說哥哥來了，就請假過來看他，莊子安看到颯爽英姿的妹妹，心裏很欣慰，他看出莊靜姝和林邦彥彼此在乎，他很欣賞林邦彥，覺得他是一個值得託付終身的人，莊靜姝提醒莊子安要抓緊追求林杉，莊子安沒有信心，因爲他們之間多了一個雲鐵錚，他不會勉強林杉，莊靜姝勸他去爭取。

加藤突然想起來學弟鬆井貴介是假冒的，真實身份其實是國民黨的軍官，長野裕子提醒他要注意安全，小心遭到暗算。

莊子安提醒雲鐵錚要對林杉放手，他想送林杉和莊靜姝去國外學習，避開戰亂，可是林杉不想去，因爲她心裏有云鐵錚，雲鐵錚覺得莊子安不理解林杉，不懂得她愛國的赤城之心，林杉是一個有思想的人，莊子安沒有權利安排她的生活，這是最起碼的尊重，莊子安也很無奈，現在的中國沒有什麼地方是安全的，他不能讓林杉留下來冒險。

雲鐵錚向莊子安介紹孔白，他放棄殷實的家庭，放棄了學業就是爲了回國抗日，雲鐵錚還把孔白介紹給莊子安，孔白聲明自己是中國人，當祖國有危難的時候，他必須回來爲國家盡力，莊子安無言以對，他無奈地離開。

日軍方面軍命令加藤，要設法消滅抗大，不能任由共產黨的隊伍再發展壯大。

莊子安返回的路上，突然聽到奇怪的聲音，他和李副官立刻趕過去查看，沒想到是雲鐵錚他們在搞軍事演習，雲鐵錚把他攆出軍事禁區，莊子安沒想到抗大連一挺機槍都沒有，就拿鞭炮湊數，他想給雲鐵錚送來槍支彈藥還有藥品，雲鐵錚婉言謝絕，臨走，他還送給莊子安一個禮物，

浜田太郎也接到日本方面軍的命令，讓他們去剿滅抗大，他立刻派偵察隊前去偵查，一旦發現抗大，就地剿滅，鬼冢覺得偵察隊目標太大，容易暴露，他提議想讓加藤先去打探。

吳慶新收到老婆的來信，他還沒有來得及打開看，就被班裏的學員搶走，大聲讀出來，吳慶新才知道老婆生了一個兒子，他當爹了，吳慶新開心地跳起來，他拿過信件，讀着老婆的深情話語，還有兒子的腳印，吳慶新喜極而泣。

雲鐵錚他們開始訓練野外，以班爲單位進行進攻戰術演練，綜合之前的技術和動作要領，劉瀟然爲首的教員是被攻擊方，吳慶新擔任本次演練的班長，指揮班員應對教員們設置的突發情況。

林邦彥勸說林杉珍惜莊子安的感情，沒想到她竟然喜歡雲鐵錚，林邦彥擔心她是單相思。

演練開始，吳慶新很不自信，他指揮地毫無章法，劉瀟然急得直搖頭，吳慶新不時地向雲鐵錚請教，他盲目指揮戰士們向前衝，沒想到遭遇跑樓裏教員們的機槍掃射，他們只倖存三人，劉瀟然講評了這次演練，指出了吳慶新指揮的嚴重錯誤，並且宣佈他們班演習是零分。

加藤主動來見浜田太郎，他擔心抗大的學員畢業，就會具備了指揮千軍萬馬的能力，那將是一個不可小覷的力量，浜田太郎請求加藤的幫忙，他的條件是，浜田太郎必須讓軍用物資走他制定的運輸線路，藥品也由他來負責，浜田太郎指責他獅子大開口，浜田太郎決定利用劉七黑去對付抗大，加藤覺得他難當大任，而且不可以全部相信他的忠誠，浜田太郎固執己見。

這次的演練由雲鐵錚指揮，他周密安排，制定了詳細萬全的作戰計劃，他們很順利地進入炮樓的外圍，雲鐵錚兵分四路，一路正面應對機槍火力，另外兩隊迂迴包抄，他們齊心協力攻下碉堡，只有吳慶新小組全部陣亡，劉瀟然分別指出了他們演練的漏洞和錯誤，結果還是不合格，並且宣佈一週後再對雲鐵錚班進行考覈。