林崇義他們都埋怨吳慶新拖後腿，吳慶新也很委屈，劉瀟然明知道他的實力很弱，故意讓他當班長，林崇義和吳慶新激烈地爭執，差點動手，多虧孔白極力阻攔，孔白爲吳慶新辯解，他一直在努力。

吳慶新越想越氣，徑直來找林邦彥，雲鐵錚指責他不能把責任推到劉瀟然身上，應該從自身找原因，吳慶新向林邦彥反覆聲明，他要退學，再也不拖同學們的後腿，林邦彥一氣之下把他趕走了，吳慶新賭氣也不參加訓練。

雲鐵錚找劉瀟然，他想替吳慶新求情，沒想到劉瀟然一點都不講情面，反而責怪雲鐵錚不負責任，還警告他，如果他們班練不好，就不許喫飯。雲鐵錚來找吳慶新的時候，他正捧着老婆的信喜笑顏開，雲鐵錚讓他繼續訓練，

林杉來找了林邦彥算賬，指責他不該因爲自己拒絕和莊子安的婚事，就把氣撒在雲鐵錚身上，故意刁難讓他們班通不過測試，林邦彥覺得自己是公事公辦，她就是在胡攪蠻纏，林杉怒氣衝衝去找莊靜姝來對付林邦彥。

莊靜姝來找林邦彥探口風，林杉應該選擇莊子安還是雲鐵錚，林邦彥覺得她的脾氣太暴躁，況且林杉抗大還沒有畢業，莊靜姝只好離開。

福順來加藤面前告劉七黑的狀，並且信誓旦旦地表示要爲加藤效勞，加藤獎賞他很多銀元。

地痞狗剩在子崖村打聽抗大的事，結果一無所獲，他又帶着大眼哥狐假虎威地來小碾子村，他先勒索了大財主一點錢，還打聽出來抗大有一少部分人就在七星村。

加藤立刻把抗大學校的位置告訴浜田太郎，並和他一起商量如何進山清剿。

吳慶新蹲在門口，要找林禮宸好好談談，他把自己想離開抗大的想法告訴林禮宸，他不想再給班裏搗亂，希望林禮宸幫他拿主意，林禮宸對他曉之以理動之以情，終於把他勸回來繼續訓練，林禮宸也和學員隊一起參加訓練。

雲鐵錚安排今天的訓練項目是班進攻戰術，孔白擔任進攻方班長，吳慶新當機槍手，雲鐵錚提議改變戰術，各小組分散佈控，向四周搜索，林禮宸和他們一起訓練。與此同時，鬼子化妝成老百姓悄悄進山尋找抗大的地址。

吳慶新累了，就找地方休息一會，結果遭到鬼子便衣的偷襲，將他打暈，雲鐵錚剛想帶領學員去第二個集合點的時候，看到化妝成老百姓的鬼子悄悄來偷襲，雲鐵錚讓林崇義立刻回去向劉瀟然報告，他安排大家做好戰鬥準備，雲鐵錚突然發現吳慶新掉隊了，他讓林禮宸先帶隊伍出發，雲鐵錚返回來尋找吳慶新，林崇義路上遇到鬼子埋伏，他殺死鬼子一路小跑跑回營地，劉瀟然讓林邦彥他們立刻帶上武器和手榴彈到訓練場集合。

林禮宸他們和鬼子遭遇，雙方展開激戰，林禮宸用手榴彈掩護一班的學員撤離，

雲鐵錚四處搜索，發現被捆在草叢裏的吳慶新，他知道附近一定埋伏着鬼子，就假裝毫不知情地一邊幫吳慶新解開繩子，一邊小聲提醒他找機會快跑，他們倆同時跳起來，在鬼子槍林彈雨中拼命奔逃，結果雙雙受傷，雲鐵錚躲到石頭後面，和鬼子展開激戰。 

劉瀟然和林邦彥匯合，他們聽出槍聲是從訓練場發出來的，就決定包抄合圍過去。雲鐵錚正和鬼子苦苦抵抗的時候，林邦彥帶隊及時趕到，把鬼子一舉殲滅，救出雲鐵錚和吳慶新。

戰鬥結束，林杉在回來的學員隊伍裏四處尋找雲鐵錚，當她看到雲鐵錚還活着，只是腿部受傷，林杉忍不住喜極而泣，緊緊抱着雲鐵錚不放，吳慶新假裝腿疼，把其他學員都支開，林杉才發覺自己的失態，她難爲情地跑走了。

莊子安得知抗大被鬼子襲擊，他想立刻去查看，李副官提醒他不要輕舉妄動，因爲有人告莊子安的黑狀，說他和八路軍走得太近，莊子安只好讓李副官替他去了解情況。