雲鐵錚把刀架在福順的脖子上，土匪們立刻躲到一邊，雲鐵錚趁機跳牆頭逃走，福順立刻帶人出去追趕。

加藤帶長野裕子來拜見浜田太郎，浜田太郎拿出雲鐵錚的資料，讓加藤不惜一切一定要抓到雲鐵錚，他覺得就是一個學生，根本不用太在意，他很覬覦浜田太郎的帝國勳章，那是最高榮譽，浜田太郎氣得咬牙切齒，他覺得那是自己的恥辱，因爲他是被推着輪椅接受的勳章，  覺得身爲軍人，受傷也是誤傷的榮耀，浜田太郎認爲軍人的榮耀是在戰場上受傷，而不是被一個毛頭小夥子搞得惡作劇，這件事已經成了整個部隊的笑話，浜田太郎發誓掘地三尺也要找出雲鐵錚，一雪前恥。

雲鐵錚在土匪們的槍林彈雨中拼命奔逃，他飛身跨過日特的汽車，被前後夾擊在中間，雲鐵錚迅速躲在貨架子後面，子彈在他的四周亂飛，多虧陳嚮明和洪武及時趕來，他們在屋頂打退土匪和日特，並且飛身跳下來，雲鐵錚目睹他們的英勇和機智，心裏充滿了欽佩。

這時候，一小隊警察趕來，陳嚮明立刻拉走雲鐵錚，警察們四處搜查。陳嚮明詢問雲鐵錚到厚文成的目的，雲鐵錚就向他講述了莊子衡臨死的囑託，陳嚮明承認他就是厚文成的於老闆。

浜田太郎來醫院檢查腿上的傷口，他指責加藤指揮不當，讓雲鐵錚又車技逃脫，浜田太郎提醒他可以用最激烈的方式對付雲鐵錚，因爲費城還不是日軍的佔領區，他們也不敢大動干戈。

雲鐵錚按照莊子衡所說的轉告陳嚮明，那批貨可以擇機發出，雲鐵錚覺得陳嚮明並不是真正的商人，他信任陳嚮明，因爲莊子衡曾經捨命救自己，陳嚮明感謝雲鐵錚，但是不能告訴他自己的真實身份，陳嚮明和洪武臨走前，雲鐵錚拜託他幫忙打聽哥哥雲鐵光的下落。

浜田太郎知道日軍很快就會進攻山東，費縣也是指日可待，他發誓要發起一場震驚所有人的戰爭。

陳嚮明很快帶來雲鐵光和雲鐵錚見面，兄弟倆久別重逢，激動地擁抱在一起，互相訴說離別之情，兄弟倆是北平保衛戰的時候被打散的，雲鐵光向弟弟雲鐵錚說明，於老闆是他們共同的代號，他重新向弟弟介紹了陳嚮明，他是費縣師專的地理教員，而且雲鐵光他們都是共產黨員，雲鐵錚不禁肅然起敬，他想留下來和雲鐵光他們一起抗日救國 殺漢奸，陳嚮明熱情地歡迎他的加入。

雲鐵錚帶來的消息擇日出貨就是擇日起事的意思，眼看日軍就要攻進山東，陳嚮明決定趁後天大集市的時候行動，讓同志們僞裝成趕集的百姓混進縣城，雲鐵光也同意陳嚮明的決定。 

日軍對長江北岸東北軍陣地進行瘋狂轟炸，莊子安率隊與日軍展開激戰，戰士們冒着鬼子的槍林彈雨，奮勇向前，不怕犧牲，和鬼子展開肉搏戰，一舉殲滅了鬼子，守住了陣地。

莊子安看到陣地上犧牲的戰友被打穿的鋼盔，他心痛不已，鄒師長派人來找莊子安，要派他即刻趕往費縣，指導當地儲備力量抗擊日軍，並對機場進行布控。

陳嚮明畫出地圖，向同學們講述各國列強從甲午戰爭開始，一直到現在日本發動的侵略戰爭，號召學生們勇敢站出來，和侵略者鬥爭到底，保護自己的家園，同學們聽得羣情激奮，林充茹發誓也要一起參加戰鬥。 

陳嚮明告訴邦彥，準備明天中午十二點準時起事，並且讓他絕對保密，雲鐵錚幫忙給大家發袖標，沒想到警察出來搜查，雲鐵錚只好去找那些已經領了袖標的人，直到找到最後一個叫王海的人。

林充茹和莊靜姝發現男生在傳紙條，她威逼利誘林俊彥也沒有問出實情，她只好去跟蹤同學。

雲鐵錚來到城南貨棧，被長野裕子發現， 其中一個同學被加藤抓住，搜出身上的袖標。

加藤決定利用劉七黑來鎮壓暴動，並讓長野裕子打電話通知張尚山縣長有人在城裏鬧事。

張尚山立刻派手下回家警戒，並把大門禁閉，他讓警察都到街上去，並且關閉城門，不許任何人進城，他讓機場的部隊都回去鎮壓費縣暴動。莊子安接到命令立刻帶隊趕回費縣。

陳嚮明發現把起事的人只進城一半，可是城門都關了，只剩下北門還開着，而且警備隊也趕回來了，雲鐵光決定起事地點改在北城門，他讓雲鐵錚在原地等學生來集合，然後在一起去北城門。

雲鐵錚在茶攤看到同學們，就和他們一起來到北城門，雲鐵光率同學們遊行示威，和警察發生激烈的衝突，陳嚮明帶遊行隊伍過來，他們高喊口號示威，福順向人羣中投燃燒的汽油瓶，隊伍頓時亂作一團，加藤趁機撕下受傷同學的袖標，冒充遊行人羣，林充茹也趕來遊行，不料被土匪跟蹤，並且要把她搶走，雲鐵錚發現林充茹被土匪調戲，他立刻追過去，打跑土匪，救下林充茹。

莊子安率警備隊進城了，他舉槍擊斃了土匪，雲鐵錚看到他，不由地大喫一驚。