雲鐵錚和二分隊和三分隊電話聯繫，他斷定鬼子會發動更大的進攻，提醒大家要全力對抗。鬼子首先衝上二分隊的陣地，他們請求雲鐵錚的支援，雲鐵錚立刻帶隊趕過去，二分隊和鬼子展開肉搏戰，戰士們奮勇殺敵，不怕犧牲，雲鐵錚及時趕到，與鬼子展開殊死的戰鬥，很快把鬼子打退。

浜田太郎得知第二聯隊遭到重創，他只好下令全部撤退。

鬼子進入吳慶新的陣地，他們全力阻擊，鬼子立刻撤退，進入雷區，鬼子被炸得死的死傷的傷，只顧拼命逃竄。

莊子安的隊伍也成功打退了鬼子的進攻，他們繳獲了敵人的戰馬，莊子安想送給雲鐵錚。

林邦彥通知雲鐵錚，上級命令抗大一分校全部轉移到紅山峪，當地的羣衆基礎很好，然後在分散教學迷惑敵人。

浜田太郎面對慘痛的失敗，他很不甘心，戰場回來的軍官都紛紛向浜田太郎告狀，國民黨的軍隊和抗大事先一定得到了情報，早已做好了完全的準備，浜田太郎決定立刻查出情報泄露的原因，軍官發現抗大有一支很厲害的部隊，他們擺出像風車一樣的陣法，居高臨下從四面八方對抗日軍的進攻，致使日軍的大型武器沒有用武之地，軍官們都向浜田太郎請戰。

劉瀟然不顧一切救林杉，學員們對他刮目相看，再也不叫他魔鬼教練和催命隊長了，林俊彥更是對他佩服得五體投地，他還把劉瀟然平時說過的話都記下來。

劉瀟然提醒雲鐵錚，不要責怪林杉，他受傷不是因爲林杉的錯，這讓林杉更加羞愧難當，她差點害的劉瀟然遭遇不幸，林杉擔心雲鐵錚不會放過她，莊靜姝提議林杉寫一封檢討交給孔白，林杉在黑板上寫下，“對不起，我錯了”，莊靜姝叫孔白來看，沒想到孔白竟然還誇林杉作戰勇敢，莊靜姝請求孔白向雲鐵錚求情。

莊子安和李強想把繳獲的兩匹戰馬送給雲鐵錚，李強帶薪年會有人拿這件事做文章，莊子安想出一個兩全其美的辦法，就是和雲鐵錚來一場友誼比賽，他讓陳鈞給三連準備一些訓練彈。

雲鐵錚發現躲在戰壕裏的林杉和莊靜姝，林杉讓雲鐵錚召集全校學生給她開批評大會，雲鐵錚讓林杉寫檢討，承認召集的錯誤，林杉要去找大隊長逃說法，雲鐵錚嫌丟臉，覺得家醜不可外揚，莊靜姝指責雲鐵錚當初就不該騙林杉去保護印刷廠，傷害了她的感情，雲鐵錚解釋是爲了保護林杉，不想她在戰場上受傷，雲鐵錚向她道歉，林杉覺得雲鐵錚就是不相信自己，就是大男子主義。

莊子安來找林邦彥，得知他在訓練場訓林杉，莊子安立刻趕來，他看到林杉哭着跑過來，林杉委屈地要莊子安帶她離開，林邦彥威脅林杉，她如果離開就是逃兵，林杉立刻站在原地，莊子安拉她到一偏僻的地方，林杉也意識到自己的任性，莊子安好言相勸，才讓她破涕爲笑，莊子安聲明，雲鐵錚他們和他一樣，都很在乎林杉，纔會逼着她認錯道歉，其實就是不想放棄林杉，而且戰鬥是不允許犯錯的。

莊子安向林杉講述了自己經歷的最慘烈的戰鬥，就是南苑戰鬥，他看到戰友的死比自己死還難過，林杉第一次看到這樣的莊子安，她心有感觸，莊子安知道雲鐵錚也參加了那場戰鬥，他感同身受，莊子安理解雲鐵錚想保護林杉的心，林杉頓時恍然大悟，她都懂了。

莊子安帶林杉去和雲鐵錚比賽，沒想到林邦彥卻把林杉和莊靜姝罰關禁閉，林杉想去看比賽，卻遭到林邦彥的反對，堅持把她倆鎖起來，林邦彥讓吳慶新負責看住林杉和莊靜姝。

莊子安拜託雲鐵錚感謝劉瀟然救命之恩，他不但給雲鐵錚送來補給，還送來訓練彈，劉瀟然覺得莊子安是一個有情有義的人，劉瀟然和雲鐵錚說起了那場南苑戰鬥，雲鐵錚永遠也忘不了，那是他第一次真槍實彈和鬼子面對面的廝殺。