陳嚮明帶女學員們來到烽火臺，看到遍地的八路軍的屍體，他們萬萬沒想到，鬼子正埋伏在四周，瘋狂地向他們掃射，陳嚮明大喊着提醒學員們趴下，他與鬼子展開激戰，不料腹部中槍，他依然堅持和鬼子戰鬥。

雲鐵錚發現陳嚮明和女學員遇到鬼子埋伏，他立刻和林崇義一起趕過去支援，董曉梅號召學員們拿過戰士身邊的槍，向鬼子瞄準射擊，她們還取下戰士腰間的手榴彈，和鬼子決一死戰。

雲鐵錚她們且戰且退，終於和陳嚮明匯合，他們利用有利地形，和鬼子展開殊死的戰鬥，雲鐵錚搶過機關槍和林崇義一起來到屋頂和鬼子決戰，董曉梅他們也想去房頂一起戰鬥，雲鐵錚不許他們上去冒險，董曉梅帶領女學員給雲鐵錚他們運送彈藥。雲鐵錚突然發現鬼子被打退了，原來是八路軍趕來增援。

總校對雲鐵錚做出撤職處分，任命林崇義擔任一分隊隊長，他向大家宣佈新的任務，就是拔除鬼子在根據地的據點，必須要充足的炸藥，上級命令他們自行解決炸藥，先去柳屯找老鄉熬硝，再送到兵工廠製作炸藥包，林杉發現被撤職的雲鐵錚不但不懊惱，還挺開心，雲鐵錚一心只想打鬼子，他對當不當官無所謂。

浜田太郎得知有三十多學員被順利送到膠東，他氣急敗壞大罵鬼冢是廢物，鬼冢聲明情報都是加藤負責，浜田太郎只好主動來找加藤示好，並且約定一起對付他們共同的敵人云鐵錚，也希望加藤對他毫不保留，加藤想邀請浜田太郎參加一場商務活動，他最近接手了一個礦，裏面有三四百員工，希望浜田太郎派兵來管理那些中國人，他會送給浜田太郎一份大禮作爲酬謝，兩個人一拍即合。

因爲二號礦井發生透水事故，礦工們懇求鬼子進去救人，卻遭到他們的毒打，礦工們趁鬼子休息的時候，準備逃走，被鬼子探照燈發現，鬼子立刻吹哨警示，帶着警犬把逃跑的曠工抓回來，讓警犬把他活活咬死。

孔白和吳慶新他們來村裏熬硝，可是比例不夠，短時間內很難做出炸藥，雲鐵錚想去找莊子安借炸藥，雲鐵錚他們在路上看到鬼子的哨卡，還看到一輛鬼子的救護車開過去，雲鐵錚決定不去找莊子安了，他竟然又帶隊返回駐地。

鬼子看到礦工們的身體不堪重負，病的病傷的傷，就從城裏帶來醫療隊，給礦工們診治，長野裕子親自帶隊來到礦上，他們分批給曠工看病。

劉七黑派老十三一直盯着福順，大眼劉提醒劉七黑，老十三也靠不住，劉七黑更擔心的是加藤和浜田太郎，大眼劉提議要挑撥他們倆窩裏鬥，劉七黑向浜田太郎提議派福順去礦上當監工，他還把自己幾十畝的地契送給福順，一來可以看住那些曠工，還可以防止加藤的人在賬目上做文章，福順滿口答應了劉七黑的請求，沒想到福順立刻就把這個消息告訴了加藤。