林邦彥把利劍隊員都召集起來，讓大家集思廣益，出謀劃策拔掉鬼子的據點，雲鐵錚向大家介紹了東水村的具體情況，如果想順利進入東水村，必須炸掉鬼子炮樓，因爲鬼子加固了工事，只有挖地道過去，李天養主動要求轉移百姓，校長提議讓百姓轉移前把水井填上，糧食藏起來，切斷鬼子的給養，林邦彥決定剪斷鬼子的電話線，徹底切斷他們和外界的聯繫。

115師的工兵排也來參戰，利劍中隊不分晝夜挖地道，李天養趁着天黑悄悄把村裏的百姓都轉移走，吳慶新他們在鬼子必經之路上埋好炸藥，鬼子的電話打不通，沒有水源，百姓家裏也是空空如也，鬼子剛想走出東水村，就被炸得狼狽逃竄，鬼子意識到他們被包圍了，立刻趕往炮樓，試圖用旗語和外界聯繫，沒想到吳慶新帶人埋伏在半路，襲擊了鬼子的給養物資的車隊，將物資全部繳獲。

地道終於挖到鬼子炮樓了，戰士們累得筋疲力盡，雲鐵錚命吳慶新連夜趕往三十里外的鬼子據點，防止他們趕來增援，林崇義和林邦彥帶隊在據點外向鬼子喊話，讓他們出來投降，鬼子誓死堅守。

孔白率隊襲擊了東水村附近王家溝，伍家村的據點，浜田太郎猜到八路軍是想聲東擊西攻佔東水村，他命石井去增援東水村，吳慶新發現鬼子的援軍到了，他立刻派人向雲鐵錚報告，雲鐵錚帶隊繞到鬼子的後面，攻其不備，一戰雪前恥。

鬼子發現雲鐵錚他們，立刻開槍警示，炮樓的鬼子用機槍掃射，雲鐵錚他們拼命還擊，可是鬼子火力太猛，他們一時無法衝上去，雲鐵錚不想造成傷亡，只好命令大家先撤下來，李天養雙手舉着手榴彈冒着鬼子的槍林彈雨向炮樓衝去，他被打得遍體鱗傷，可是依然用盡最後的力氣，把手榴彈扔進鬼子的炮樓，炮樓立刻灰飛煙滅，李天養也英勇犧牲。

雲鐵錚率隊乘勝追擊，一舉攻下東水村，鬼子全軍覆沒，雲鐵錚讓大家先打掃戰場。

天亮時分，鬼子的援軍來到東水村，雲鐵錚他們早已埋伏好，打得鬼子潰不成軍，狼狽逃竄。戰鬥結束，雲鐵錚先去看望李天養的娘，又去義士墓祭拜犧牲的戰友們，115師的前戰部隊已經來到東水村，百姓們也陸續回家了，利劍中隊該撤回去了。

115師的工兵排長在這次戰役中腳被炸傷，雲鐵錚替東水村百姓感謝他的支援，想把他調到利劍中隊。

雲鐵錚被任命爲利劍中隊的中隊長，他擔心自己無法勝任，林邦彥心中暗喜，中隊長就等於是給雲鐵錚上了一根緊箍咒，他從此以後不會再擅自行動了，雲鐵錚深感壓力重大，他號召隊員們全力保護抗大，他也做好了隨時犧牲自己的準備。

浜田太郎氣得大發雷霆，他命令加藤協助他奪下東水村，加藤認爲現在不宜進攻，因爲補給線太長，是這次失敗的重要原因，他提醒浜田太郎不要貿然行事，要嚴格執行方面軍的命令，做好治安強化，浜田太郎很不甘心。