莊子安趕跑了土匪，帶走了林充茹，莊子安向雲鐵錚說明，他是莊子衡的雙胞胎弟弟，他讓雲鐵錚也上車一起走，莊子安覺得打仗還得靠軍人，學生就不要亂攙和。

雲鐵光衝進縣政府找張尚山，逼他取消戒嚴令，張尚山很不服氣。

林充茹在師專學校門口遇到她姐夫，才知道林邦彥和林俊彥還沒有找到，雲鐵錚就和莊子安一起去縣衙找他們倆。

雲鐵光接到報告，有一幫人衝進遊行隊伍，聲稱也要抗日，把隊伍衝散了，他們每個人身上都有刺青，雲鐵光猜到是劉七黑的人在搗亂，就想給抗日隊伍抹黑，雲鐵光立刻趕去。

長野裕子趁機殺死看門的三個學生，救張尚山藏到女廁所。與此同時，莊子安和雲鐵錚來到縣政府，發現同學們被打死，張尚山也不見了。

張尚山想打電話求助，正好遇到莊子安，他指責莊子安來晚了，雲鐵錚要帶走張尚山，莊子安攔住他，張尚山趁機逃走，雲鐵錚緊追不捨，他只好跳樓逃生，當場被摔死。

雲鐵錚趕到城門的時候，看到雲鐵光主動承認自己就是指揮者，他登上城樓，發表了激昂慷慨的演說，喚醒百姓抗日的決心，號召大家一起高喊口號，打倒日本帝國主義，不當亡國奴。

突然，不知道從哪裏廢除一顆子彈，雲鐵光應聲倒地，英勇犧牲，莊子安立刻詢問是誰開槍，雲鐵錚和陳嚮明等人一起埋葬了雲鐵光，他們發誓一定和日本侵略者鬥爭到底。

林充茹和莊靜姝想去找雲鐵錚，沒想到雲鐵錚一看到莊子安，就怒氣衝衝地飛起一腳要打莊子安，莊子安極力解釋不是自己的人開槍暗害的雲鐵光，雲鐵錚才罷手離開。

雲鐵錚把莊子衡的手絹交給莊子安，並且告訴他莊子衡的死訊，莊子安帶雲鐵錚來到城牆，向他證實了不是自己的人所爲，雲鐵錚立刻趕到狙擊手所在的地點，他頓時明白了這絕不是一次槍走火的巧合，無論是位置還是方向都是最佳的，雲鐵錚相信莊子安的判斷，這個暗殺者絕對不一般，一定是一次有預謀的加害，雲鐵錚氣得火冒三丈。

莊子安來和林充茹告別，他提醒莊靜姝，不能讓林充茹接近雲鐵錚。

陳嚮明不想連累學校，他決定帶雲鐵錚，林邦彥，方允和朱宏提前去延安抗大學習，其他人分散到各村進行軍事訓練，陳嚮明讓郭鵬負責組織武裝力量，他決定和林邦彥一起回家向他父親說明，雲鐵錚決定先留下來，找出殺害雲鐵光的兇手，陳嚮明指責他不該意氣用事，錯過這麼好的學習機會，雲鐵錚苦苦懇求，陳嚮明同意他留下來做代課老師，並且協助組織壯大抗日武裝。

陳嚮明剛想向林老先生說明情況，沒想到江隊長帶警衛隊的人來抓鬧事學生，林老先生讓陳嚮明帶他們立刻躲起來，他繼續回去給學生上課。

江隊長準備搜查，林老先生提醒他，一旦日本人佔領費縣，就變成了無道的天下，沒有必要去追究那些殉道者，江隊長堅持要秉公辦理，林老先生約江隊長下棋解悶。

劉七黑一心惦記着子崖村的林清月，她和哥哥林崇義相依爲命，以捕魚爲生，可是土匪們每次都出師不利，劉七黑氣得大發雷霆。

雲鐵錚和同學們來到子崖村見林崇義，林崇義是共產黨人，村裏的大小事務都聽他的。林崇義和妹妹剛捕魚回來，就被土匪攔住，要搶林清月回山寨交給劉七黑，林崇義堅決不答應，土匪開槍威脅他。

雲鐵錚他們聽到槍聲，立刻趕過來，雲鐵錚飛身衝過去制服土匪頭子。