雲鐵錚和林邦彥一起對莊靜姝進行審查，她只記得最後一次莊子安說的話很奇怪，他一再自責自己不是好哥哥，沒能好好照顧莊靜姝。

柳大夫想留下來陪莊子安，他不讓柳大夫留在這裏，而且他投靠日軍也不是爲了柳大夫，而是因爲李強的一念之差，莊子安聲明和劉大夫是上下屬關係，也不許她再來自己的房間，柳大夫剛打開門想出去，劉七黑一槍擊斃了她，莊子安氣得咬牙切齒，劉七黑說明是爲莊子安解決麻煩，他提醒莊子安不要相信加藤，以後就跟着自己混，投靠浜田太郎。

莊子安垂頭喪氣來見加藤，他早已經聽說柳大夫被殺的事，莊子安氣得火冒三丈，他對劉七黑恨之入骨，竟然殺死手無寸鐵的女人，加藤讓莊子安殺死劉七黑，做他的投名狀，莊子安擔心福順會告密，加藤承諾事成之後，就讓莊子安做警衛團副團長，福順任正團長。

福順埋伏在半路，攔住劉七黑的車，聲稱加藤要見他。正在這時候，莊子安帶僞軍衝出來，將劉七黑亂槍擊斃，加藤兌現承諾，莊子安做了警衛團副團長。

經過組織上的審查，莊靜姝是清白的，和莊子安投敵沒有關係，林杉也替她高興。

日本方面軍命令浜田太郎準備率隊對沂蒙山區的八路軍主力和抗大進行圍剿，加藤爲了防止八路軍打游擊戰，決定用重兵，把八路軍的根據地圍困起來，強行逼迫他們突圍。

雲鐵錚他們出來訓練的時候，突然遇到日軍飛機瘋狂轟炸，雲鐵錚讓吳慶新立刻趕回學校，掩護女生隊。與此同時，林杉，林邦彥和莊靜姝他們也遇到鬼子飛機的轟炸，大家立刻臥倒隱蔽。

孔白偵查到鬼子的機動部隊，雲鐵錚讓他帶人去鬼子的必經之路上埋地雷，鬼子被炸得狼狽逃竄，雲鐵錚趁機帶隊衝出了鬼子的包圍圈，戰鬥結束，雲鐵錚想起了莊子安，他不相信莊子安是奸細，會叛變日軍。

日軍對沂蒙山區根據地大肆燒殺搶掠，那裏八路軍的力量薄弱，組織上決定讓雲鐵錚他們和抗大一起趕往大青山，經過蔡莊，界牌折向西南，到達大青山的北麓，這一路上鬼子的兵力將近一個師團，雲鐵錚他們即將面臨一場惡仗。

孔白他們的先遣部隊在蔡莊與鬼子遭遇，沒想到鬼子增援部隊越來越多，雲鐵錚讓吳慶新斷後，保障隊伍行進的安全，他和林邦彥率隊立刻趕往蔡莊增援，戰士們頑強奮戰，打退了鬼子一次又一次的進攻，雲鐵錚趕到的時候，看到戰士們傷亡慘重，他首先命令搶救傷員，林邦彥率隊修築工事。

鬼子又開始新一輪的進攻，炮火猛烈，瘋狂地對陣地展開轟炸，鬼子的步兵趁機偷襲，雲鐵錚立刻率隊嚴陣以待，等鬼子走近，他們和鬼子展開激戰，林禮宸協助吳慶新帶領大家迅速前進。

利劍中隊的戰士們越戰越勇，和鬼子展開殊死的戰鬥，鬼子又開始新一輪的炮火襲擊，戰士們死傷慘重，剩下的戰士依舊不怕犧牲，與鬼子展開激戰，雲鐵錚命令部隊堅持到底，他發現鬼子想分開包圍，立刻抱起炸藥包，衝進鬼子的包圍圈，放到側翼衝上來的鬼子的必經之路上，櫃子被炸得死的死傷的傷，炸開的大石塊紛紛滾落下來，又一次打退了鬼子的進攻。

浜田太郎想用空軍偵察機查找雲鐵錚隊伍的下落，加藤根據抗大的行軍路線斷定，雲鐵錚他們一定在大青山的北麓。

浜田太郎派聯隊分別從東西兩個方向挺進大青山，加藤命福順盯緊莊子安，