林崇義他們又一次打退了鬼子的進攻，開始搶救傷員，加固工事，雲鐵錚過來通知他，抗大已經開始轉移，只要林崇義他們再堅持三十分鐘。正在這時候，鬼子有開始新一輪的炮擊，陣地上頓時火光沖天，雲鐵錚立刻帶大家進樹林隱蔽，鬼子的炮彈還在瘋狂轟炸，林崇義看到鬼子已經上來了，雲鐵錚命令大家等鬼子進入陣地再開始還擊，戰士們奮勇向前，拼死和鬼子展開激戰，二班長深受重傷，依然堅持不下陣地，他不幸中彈身亡，戰士們打退了鬼子進攻，搶了他們的槍支和彈藥，爲大部隊轉移爭取了三十分鐘時間。

校長讓警衛連和偵察連在前面開路，引領大部隊繼續撤離， 115師也遭遇鬼子襲擊，師部機關的同志們也趕來和抗大一起撤離，大部隊一下子增加成5000多人，林邦彥和吳慶新帶隊一路小跑趕往大頂峯，他們要趕在鬼子之前佔領制高點。

孔白看到遍地是犧牲的戰友，他忍不住傷心流淚，雲鐵錚提醒他要振作精神，孔白痛定思痛，他擦乾眼淚，並把隨身的手環交給雲鐵錚，雲鐵錚讓他繼續留在身邊給自己護身，孔白率隊趕往旋峯山，他們遭遇鬼子炮火瘋狂轟炸，戰士們和鬼子展開殊死戰鬥，孔白傷痕累累還拼命和鬼子廝打在一起，他抱起手榴彈放進懷裏，緊緊抱住鬼子，和他們同歸於盡。

林邦彥他們正在加固工事的時候，鬼子衝上來，林邦彥帶領大家和鬼子浴血奮戰，很快就擊退了鬼子的進攻，他和吳慶新分頭佔領兩個制高點。

戰士們苦苦奮戰，大部隊很快就要到達目的地梨樹溝了，雲鐵錚不放心，趕忙趕到警衛連，他看到林禮宸受傷，戰士們傷亡慘重，他們依舊決不後退半步，雲鐵錚決定和他們一起堅持到最後。

福順和大眼劉帶僞軍來到黑山口，他們發現保安隊還沒有到達，莊子安派人來給福順送信，他們走錯路了，現在在梨樹溝馮家籃子遇到情況，準備在那裏警戒，就不過來和福順匯合了，福順讓莊子安在那裏阻擊突圍的八路軍，如果他不攻打八路軍，再找他興師問罪，福順讓大眼劉提前佔領八路軍必經之路的龍珠山。

林禮宸突然發現僞軍從南山口衝上來，就帶隊下去偵查，抗大的大部隊遭遇僞軍的伏擊，校長立刻召集所有帶武器的戰士們過去阻擊，林俊彥吹起小號，悠揚的沂蒙山小調響徹山谷，

僞軍們立刻潰不成軍，任憑福順怎麼阻攔，僞軍們狼狽逃竄，福順一氣之下開槍打中了林俊彥，他掙扎着拿起小號，繼續吹起來鼓舞戰士們的鬥志。

林邦彥，雲鐵錚他們都聽到嘹亮的小號聲，頓時感覺渾身有使不完的勁，他們立刻向大部隊靠攏，林杉和莊靜姝趕忙過來看林俊彥，他已經奄奄一息，林俊彥因爲傷勢嚴重英勇犧牲了，林杉傷心欲絕，她抱着弟弟哭得死去活來。

林禮宸遇到退下來的僞軍，他奉勸他們放下武器，否則沒有好下場，僞軍都把槍口擡高，準備讓林禮宸他們過去，福順趕過來，他一邊大罵僞軍白眼狼，一邊和林禮宸他們展開激戰，僞軍們立刻逃得無影無蹤，福順偷偷爬上山頭，一槍擊斃了林禮宸，林禮宸拼盡最後一絲力氣，用匕首殺死了福順，他也英勇就義。

吳慶新也戰鬥帶最後一刻，他身受重傷，拼命爬過去想去拿利劍中隊的大旗，倖存的鬼子發現他，立刻開槍擊中了吳慶新，他一步一步挪過去，用最後的力氣舉起了大旗，抗大的校訓還依稀在他的耳邊響起。