林邦彥帶隊趕來和雲鐵錚匯合，當他得知孔白和吳慶新都犧牲的時候，雲鐵錚強壓心中的悲痛，他收集了全部的武器彈藥，帶領剩餘戰士們趕往劍峯山，戰士們都發誓要視死如歸，血戰到底。

雲鐵錚他們和鬼子進行殊死的戰鬥，眼前是一片開闊地，不立於隱藏，雲鐵錚決定梯隊行進，他爲第一梯隊，接下來是林崇義和林邦彥，雲鐵錚抱起機槍衝鋒在前，冒着敵人的炮火襲擊，勇敢地衝過去，林崇義立刻帶隊上前衝鋒，林邦彥緊隨其後，也向山上衝去。

莊子安得知抗大學員們，以及機關人員被圍困在一條山谷裏，情況緊急，大眼劉在他們的必經之路上封鎖，莊子安立刻把保安隊集合起來，號召大家現在就起義，一起去打小鬼子，一雪前恥 ，正做中國人，如果誰不願意，可以回家，其中一些人只想要錢，莊子安覺得如果把鬼子趕走，就是給自己留下逼錢更重要的支票，保安隊集體起義。

抗大隊伍遭到大眼劉瘋狂的襲擊，對虧莊子安及時趕來，一槍擊斃了大眼劉，雲鐵錚趕龍珠山的時候，遠遠看到莊子安帶起義隊伍已經佔領了龍珠山，林邦彥也很欣慰，他們繼續趕往劍峯山。

莊子安立刻增援雲鐵錚，掩護雲鐵錚他們，莊子安的武器精良，大炮齊飛，雲鐵錚他們很快佔領劍鋒山，莊子安讓李強去通知抗大大部隊，龍珠山已經打開，他們可以突圍出去了。

雲鐵錚他們佔領劍鋒山，並且插上了利劍中隊的紅旗，李強也打起紅旗向雲鐵錚示意，雲鐵錚看到莊子安的紅旗，心裏激動萬分。

突然，鬼子對莊子安他們展開瘋狂的進攻，莊子安，李強率保安隊拼命抵抗，可是鬼子人數衆多，保安隊死傷殆盡，莊子安讓李強把手榴彈都收集起來，他親自扛起機槍，向鬼子瘋狂掃射，李強不幸中彈，他依然堅持和鬼子激戰，莊子安手臂受傷，眼看鬼子又衝上來，李強掙扎着站起來，被鬼子亂槍擊中，莊子安堅持到最後，把鬼子打退，李強英勇犧牲，鬼子又開始新一輪的進攻，莊子安隻身一人，一邊撤退，一邊用機槍向鬼子掃射，鬼子的炸彈在莊子安身邊爆炸，他躺在地上裝死，等鬼子走近，他舉槍瘋狂掃射，打退了鬼子，莊子安趁機捆起手榴彈，埋在四處，再用線都串起來，等鬼子都衝上來的時候，他拉開引線，和鬼子們同歸於盡，雲鐵錚用望遠鏡看到這一切，他心痛不已，眼淚不由自主流下來，他又少了一個兄弟，他知道莊子安都是爲了抗大，爲了自己，他和林邦彥帶領戰士堅守劍鋒山。

正在這時候，鬼子又衝上來，雲鐵錚擦乾眼淚，抱起衝鋒槍，向鬼子掃射，鬼子爬上來，雲鐵錚他們和鬼子展開肉搏戰。

校長帶警衛連也趕來劍鋒山支援雲鐵錚他們，戰士們和鬼子浴血奮戰，廝打在一起，雲鐵錚他們和鬼子殊死搏鬥，終於將鬼子一舉殲滅。與此同時，抗大大部隊也成功轉移出去，他們用血的代價換來這來之不易的勝利。

抗大安頓下來，林杉和莊靜姝帶女學員唱歌慰問戰士們，校長告訴莊靜姝真相，莊子安要到敵後隱蔽，李強打死的老鄉其實是膠東的交通員，他根本沒有死，就是爲了製造莊子安叛逃八路軍的藉口，上級決定追認莊子安爲烈士，而且還恢復了他抗大優秀教員的身份，莊靜姝爲哥哥驕傲。

費縣新縣長上任，加藤前去參加就職儀式，長野裕子特意讓他帶上勳章，雲鐵錚一槍擊斃了長野裕子，又一槍狙殺了加藤，就職儀式立刻一鬨而散。林邦彥和莊靜姝也化妝趁服氣，去執行新的任務。

林杉一直等在路口，她遠遠地看到自己的戰神雲鐵錚勝利歸來，臉上頓時喜笑顏開。

全劇終