雲隊的隊員們看到這麼多新式武器，開心地愛不釋手，卻遭到莊子安的戰士趙晏的嘲笑，林崇義一氣之下和他們發生爭執，最後竟然廝打在一起，雲鐵錚和莊子安出來制止了他們，莊子安警告戰士們，如果誰再鬧事，軍法處置。

林俊彥的姐夫吳慶新繳獲了一張鬼子的軍事作戰圖，莊子安一把搶過來，他發現只是一張最新的地圖。正在這時候，有戰士來報告，機場遭到敵機轟炸，江隊長派他來找莊子安過去支援，他拒絕去支援，只是讓戰士轉告江隊長要堅守機場，雲鐵錚很不解。

浜田太郎得知飛機轟炸以後，他們迅速佔領了浣橋以及橋邊的兩個堡壘，他命部隊全速前進。

莊子安認爲鬼子一定會攻佔浣橋，決定帶隊前去炸橋，莊子安把雲隊的槍支繳了徵用。雲鐵錚準備整隊離開的時候，發現林充茹竟然站在隊伍裏，雲鐵錚要攆她回家，林充茹聽說林俊彥受傷了，就立刻趕去查看。

雲鐵錚讓大家留下來看住林充茹，他獨自一人去追莊子安，林崇義很不服氣，決定帶隊去支援雲鐵錚。當林充茹出來發現大家都走了以後，她也急忙追上來。

雲鐵錚和林崇義去前面偵查敵人火力點，他讓其他人去找莊子安匯合。雲鐵錚和林崇義來到鬼子的崗哨，他們被攔下後突然撒腿就跑，鬼子們緊緊追趕，他們倆立刻躲起來。

莊子安用望遠鏡看到這一切，他立刻率隊和雲鐵錚匯合，他讓趙晏帶十個戰士到山上向敵人開火，吸引他們的注意力，莊子安趁機趕往西橋頭端掉鬼子崗哨，他讓戰士去安裝炸藥，炸掉那座橋，莊子安讓雲鐵錚給他打掩護，雲鐵錚很不服氣，就和莊子安一起趕往崗哨，悄悄殺死兩個鬼子，並換上他們的軍裝繼續站崗，兩支隊伍趁機來到橋下，不小心被鬼子發現，他們開始戰鬥。

浜田太郎在半路就聽到激烈的槍聲，他讓司機全速前進趕過去，鬼子炮樓的機關槍火力很猛，打得大家節節敗退，死傷慘重，雲鐵錚很着急，林崇義和趙晏偷偷來到炮樓的下面，用手榴彈把兩個機槍手炸飛。

雲鐵錚和莊子安很快殲滅了崗哨的鬼子，莊子安拜託雲隊護送傷員回去，他帶隊去炸橋。莊子安眼看鬼子的大部隊就到眼前了，可是炸藥還有一點沒有安裝好，莊子安決定先和鬼子抵抗一陣，直到炸藥裝好。

林充茹擅自出來找雲鐵錚，雲鐵錚眼看攆不走她，只好命令她當救護隊隊長，護送傷員回去，雲鐵錚返回去支援莊子安。

莊子安率隊和浜田太郎的部隊展開激戰，浜田太郎知道他們在故意拖延時間，試圖炸橋，浜田太郎命令部隊全力進攻，並且親自扛起機關槍向橋上埋炸藥的戰士瘋狂掃射，趙晏他們埋好炸藥，正準備引爆，沒想到鬼子的大炮打過來，橋上的戰士們被炸傷，雲鐵錚立刻上橋增援，莊子安決定引爆炸藥，可是橋上還有戰士沒有撤下來，莊子安堅決不能讓貴州過橋，他猶豫片刻引爆了炸藥，他和雲鐵錚跳進河裏。

1938年3月，侵華日軍進逼山東臨沂邊境，歷經近一個月的激戰，國民黨各軍相繼撤出戰場，臨沂失守。

林禮宸老先生安排師專的學生轉移，守備隊醫院也隨軍撤離，林充茹和林俊彥趕往子崖村等雲鐵錚和莊子安回來。與此同時，雲鐵錚順流而下，他醒來以後，在河的下游找到溺水昏迷的莊子安，並使勁拍醒他，莊子安掙扎着要去找大部隊，可是他根本走不動，只好懇求雲鐵錚攙扶他一起走，莊子安警告雲鐵錚不要打林充茹的主意，土匪無意中發現了他們倆。

日軍佔領費縣，浜田太郎率隊入駐縣政府，他以爲雲鐵錚被炸死，加藤特意趕來向他道喜。