於華濤和蘇少波代表陝甘邊游擊隊南塬支隊對傷害老百姓的黃三處以槍決，老百姓聽到這一決定紛紛報以熱烈的掌聲，黃三此時真覺得怕了，哭喪着讓王大個子幫自己想想辦法，但爲時已晚。王大個子認爲救不了黃三是李志遠和梁冬梅不給自己面子，他發誓此事沒完。

民團團長錢昆窯廠失利後一直耿耿於懷，此仇不報非君子，這天他帶着七八十個手下向窯廠撲去。

王大個子帶着衆兄弟決定脫離共產黨，找個山頭再好好風流快活去，香香質問丈夫這是想幹啥，王大個子說自己這麼多年從未忤逆過妻子，但這一次他讓妻子必須聽他的，說完一使眼神讓左右的人把香香給脅持了。

王有亮爲了掩護共產黨撤退被錢昆抓捕擊斃，爲了替王有亮報仇，游擊隊埋伏在錢昆回鎮上的必經之路伏擊他，成功將錢昆擊殺。

紅軍根據地的不斷擴大引起了國民黨反動派的注意，準備派兵圍剿，組織上決定將附近幾支游擊隊彙集到照金附近，由於華濤和蘇少波帶一部分人先走，南塬的工作就交給梁冬梅和李志遠，讓他們一定要小心敵人的重兵圍剿。

國民黨派出了一個營的兵力圍剿南塬村，他們限梁冬梅和李志遠一日之內投降，否則將南塬村夷爲平地，雞犬不留。領頭的軍官赫然是秦懷文和江流。梁冬梅一時不知該如何是好，李志遠卻一臉的輕鬆，似乎早就成竹在胸，說是敵不動我不動，敵動了我才知道怎麼動。雙方一言不合就開打，但游擊隊的兵力只有對方的五分之一，兵器的火力也不是對方的對手，李志遠拼了自己被捕，讓梁冬梅去抄了國民黨的指揮部，李志遠和秦懷文分別成了對方的俘虜，最終梁冬梅和江流商定雙方指定地方交換人質。

雙方約定中午十二點村頭廣場交換人質，就當志遠和懷文相對而行就快交身而過時，李志遠突然一把抓住秦懷文的胳膊，笑着說他捨不得懷文哥，說完抱着秦懷文縱身一躍，一起跳入旁邊事先挖好的陷阱內。這是在開戰前李志遠設下的一計，名曰“請君入甕”。江流看到團長秦懷文又重新落入對方手中，再也不敢輕舉妄動，只得帶兵後撤。

有了秦懷文這塊護身符，梁冬梅和李志遠帶着部隊一隊來到照金革命根據地都平安無事，李志遠親自解開了綁在秦懷文手上的繩索，他說他們從沒有想過要傷害大哥，但拜託大哥回去千萬不要傷害南塬村的百姓。

來到蘇區於華濤出任陝甘遊擊總隊副總指揮，於華濤對李志遠說組織上決定向他們頒發“模範夫妻”的稱號，李志遠連忙推辭，說他們結婚是爲了完成任務當不得真，但於華濤說他們倆人根本就是天生一對。

梁冬梅和李志遠在蘇區帶領羣衆一起熱火朝天地建設根據地。梁、秦、李三家也終於在歷經磨難後在西安再次相聚在一起。