尊德中學內如往常一般平靜，學生們都在操場上自由活動，李志遠課間時間也不忘討高梓萱的歡心。秦懷文帶隊趕赴尊德中學抓捕共產黨，同一時間秦聲達也得到了馮玉祥背叛革命的消息，他吩咐同志立即讓尊德中學的共產黨員轉移，但顯然已經晚了一步，校園外三步一哨五步一崗學校早已被封鎖起來，正在他們一籌莫展之際，李志遠爲了討好城防司令千金小姐高梓萱帶着同學想一起出去買水晶餅呢，一看校門被封一個人都出不去，秦聲達知道自己這個外甥腦子好使，於是悄悄把他叫到一邊讓他幫大家想辦法把學校的大門打開。

李志遠腦子一轉計上心來，他讓高梓萱裝病，然後來到門口跟懷文、懷武兩個哥哥商量是不是可以讓城防司令的女兒出去看病，城防司令得罪不起，懷武將信將疑走進學校想看看姑娘是真病還是假病，李志遠一撅屁股把懷武和高梓萱一起撞倒在地，還惡人先告狀說懷武耍流氓，於是同學們一哄而上鬧成了一團，懷文一看形勢不對，趕緊打開校門進來查看，秦聲達抓住時機讓學校裏的共產黨員趕緊趁亂溜出去，秦懷文知道上了當卻已控制不了混亂的局面，無奈之下朝天鳴槍，現場瞬間安靜了下來，但共產黨員已經跑得一個不剩。

李耀川親自趕往尊德中學，他讓中山軍事學校派學生兵去抓共產黨就是要看看程慕賢的態度，而自己親自前往則是要看看秦聲達是如何在自己面前認輸的，高經元因爲女兒梓萱在尊德中學唸書心裏放心不下，於是兩人同往。沒想到來到學校正看到秦懷武對着高梓萱呵斥，高經元一怒之下就要斃了懷武，沒想到懷武認死理還真不怕死，高經元倒是對他有了好感，覺得他是當兵的好材料。

李耀川拿出要緝拿的共產黨員名單，讓手下挨門挨戶地搜，一間也不能放過，秦懷武一看名單上居然有父親的名字，腦袋一熱他就持槍對準他的姑父也是他的三叔開始質問，高經元也不懂李耀川這葫蘆裏賣的什麼藥，決定讓李耀川自己留下解決問題，他則押着寶貝閨女回公館去了。

秦聲達坐在房間裏靜候李耀川的到來，他讓兩個兒子不要管他，這事和他們沒有關係，他留下李志遠和冬梅說是有事要囑託他們，懷文、懷武拗不過父親只得離開，秦聲達取出程慕賢交給他的指南針，讓他們務必交到中山軍事學校校長的手中，李志遠剛將指南針放好，李耀川即破門而入。李耀川派人把兒子押走，但冬梅堅持不離開，她聲稱要做個見證，把所見所聞回去告訴父親，讓他知道他有多好的兩個結拜兄弟。

李志遠買了德懋恭的水晶餅覥着臉去軍事學校找秦懷武，說是自己對學校仰慕已久想讓二哥帶自己進去看看。程慕賢此時正在校長室召開緊急會議，眼下學校政治辦主任被禮送出境，公開的黨員都被迫撤離，他告訴大家他們學校是西安革命的火種和武裝力量，一定要充分利用這次軍事演習的機會，把全校的武裝力量拉到城外去，隨時準備打紅旗打出來。

李志遠在學校的操場上遇見當日在街上幫他搶回錢包的老慕頭，他向人打聽程校長的行蹤，老慕頭自稱自己就是程慕賢，但李志遠愣是不信，非說他是學校的修理工，把近在眼前完成任務的好機會給錯過了。