秦懷文問李志遠對作戰計劃有什麼打算，李志遠反問懷文作爲秦教官應該早就心裏有數了吧？不如大家把想法寫在紙上，也可以讓秦教官看看自己這幾年長進了沒有。兩人不約而同在紙上寫下“金香香”三個字，他們的想法一致，但怎麼說服金香香替他們一起打共產黨呢？秦懷文決定親自出馬。

李志遠來到事先和於華濤約定的地方一臉沮喪地坐着，消息傳到於華濤這裏，於華濤就笑了，按他們的約定一臉沮喪的表情就表示計劃進展得很順利。他從抽屜裏拿出李志遠親筆留給金香香的信讓警衛員馬上去後溝走一趟，金香香拿到信就知道該怎麼做了。

於華濤特意派冬梅上山找香香商量借道撤退一事，香香當做不知情的樣子還追着冬梅問志遠的下落，沒想到此時手下來報，志遠少爺和一個國民黨大官來後溝了。面對劍拔弩張的雙方，金香香提出大家總算是一家人，她不希望雙方在她的山頭動手，到時不管自己站在哪一邊，她都希望另一方能平平安安地下山。金香香又說因爲志遠救過她的命，她選擇站在志遠一邊，志遠跟誰，她就跟誰。冬梅不知內情，上前就打了志遠一個巴掌，聲稱與志遠再無瓜葛，再見他時就是索他命的時候。

多疑的懷文對自己看到的一切還是半信半疑，他覺得志遠可能在演戲，這一齣戲的目的就是讓自己以爲赤匪要往山上走，而也許赤匪真正突圍的路線是溝底。他認爲志遠一定是詐降。

但志遠是多聰明的人，他就猜到懷文會如此想，他就來一招虛虛實實，說從山上走就從山上走。當秦懷文在溝底佈陣時，李志遠早就偷偷溜出了國民黨駐紮地，共產黨照金紅二團的主力撤退工作從容而又順利地完成了。

秦懷文發現李志遠不見了心知不妙，率部來到後溝山寨早已空無一人，只在桌上發現了李志遠留下的親筆信，秦懷文憤怒地砸了凳子，大喊“恥辱”。

圍剿失敗，秦家兄弟垂頭喪氣地返回西安，李耀川分析秦懷文失敗的原因並不僅僅是他的過分自信，還因爲他的婦人之仁，他在作戰之初就在考慮應該怎麼打纔不會傷及志遠和冬梅，這才讓志遠抓住可趁之機針對他進行排兵佈陣。

反圍剿成功，照金根據地召開戰鬥英雄表彰大會，李志遠借上臺發言之機當着大家的面向梁冬梅道歉並敞開了自己的心懷。

根據地內部出現兩種聲音：一種是以於華濤和李志遠爲代表的堅守根據地，另一種就是希望利用大好形勢南下去關中大平原與敵人決戰。冬梅勸解想不通的李志遠他們是共產黨員，有想法可以向首長反映，但一旦定下來的事就必須無條件執行。

陝北紅軍由於受左傾冒險主義的干擾，南下與國民黨軍隊決戰，他們不知道一場滅頂之災正在等着他們。