拿孩子當籌碼來要挾，莊楓還真能做得出來，以此來威逼利誘劉公爲去執行他的命令。答應劉公爲，事後送他帶着沈沛琴的孩子遠走高飛，莊楓恬不知恥地是要劉公爲去告訴蕭以恆，只要他蕭以恆答應聽從中央指揮，就給他箇中將軍銜，昆明警備司令。

劉公爲去向蕭以恆傳了話，蕭以恆出人意料地答應了莊楓的條件。劉公爲頗爲驚疑，蕭以恆以兄弟之誼想拉劉公爲到他的身邊來，劉公爲自認爲雙手沾滿了共產黨的鮮血，他已不可能與蕭以恆走在一起了。其實蕭以恆早已知道了劉公爲的特務身份。劉公爲回覆莊楓後，莊楓卻說他沒有完成任務，還要告訴蕭以恆，獨立團改成警備團，團裏的人要換成他莊楓的人。氣極而無奈的劉公爲對莊楓說，身爲將軍的他莊楓卑鄙到了家了。

劉公爲再次找到蕭以恆告訴他莊楓還有一個條件，那就是他蕭以恆升職後，警衛團要換防，換成中央軍的人。蕭以恆說那會惹盧主席發怒，恐怕要變成一件壞事。顏長官和莊楓在監聽到這些時，也認爲蕭以恆說的有道理，不換防準備把劉公爲派過來監視警衛團。這時江小刀過來大談要兵諫盧主席起義，說解放軍陳賡部隊已打來，有誰能與之抗衡？抗戰勝利了，再這麼自己打自己，老百姓如何安居樂業？雲南這片土地再也承受不了炮彈炸成的坑凹！蕭以恆大怒，說小刀是投降主義，並命令士兵把江小刀綁起來帶走。

陳皮過來告訴蕭以恆他們，如意已發現莊楓在各個軍官辦公室裏都安裝了竊聽器。於是，蕭以恆和劉公爲二人只說一些場面上的聽從中央安排的話，而把重要的交談用筆寫出來。顏長官認爲蕭以恆是對中央政府忠誠的，莊楓也感到事情的發展出乎他的預料。顏長官相信了蕭以恆，這就是廖師長安排江小刀和陳皮二人與蕭以恆配合取得顏長官和莊楓信任的計策。

這一天，顏長官和莊楓突然被請到了蕭以恆的警衛團團部，要他們在起義宣言上簽字。簽過字後，莊楓又耍手段，自願帶幾個士兵去軍統站說服其他特務參加起義，蕭以恆相信了他，並把配槍還給了他。江小刀和陳皮救下廖師長後準備回指揮部，如意告訴小刀沛琴的孩子已經找到，阿花去帶她了。劉公爲送走阿花和笑笑後，在沈沛琴的照片前開槍自殺了。

阿花領着笑笑正往團部走，迎面遇上莊楓，這個喪心病狂的特務對着孩子舉起了槍，阿花毫不猶豫地用自己的身體護住了孩子，阿花中槍倒下了。江小刀正好趕到，開槍解決掉莊楓身邊的士兵，提刀向落荒而逃的莊楓追去。子彈打光的莊楓被小刀趕上，莊楓又耍小聰明，要江小刀放下刀與他用拳腳打一仗，小刀不屑地告訴他，他不配！兩刀結束了他罪惡的一生。江小刀輕輕地喊出猴子和沈沛琴的名字，他殺了莊楓終於爲他們報了仇。可惜阿花死了，臨死前唯一的心願，想讓小刀親親她，但也沒有得到，小刀只好說出他對不起阿花的那片癡情，不能滿足她最終的心願，阿花多麼不情願地閉上了眼睛啊！

廖師長宣佈雲南軍政人員共同起義，擁護中國共產黨，堅守雲南這片土地，時刻準備着共赴國難！

（大結局）