1939年春，日軍集結重兵進攻我山西太行山嶽太根據地，八路軍猛虎團經過三天三夜的浴血奮戰，換來了總部機關的安全轉移。而陰險狡詐的日本人，不滿足於軍事上的勝利，再次挑起事端，把矛頭對準了三代御廚後代劉傳說和他的師父羅三寶。

羅三寶曾在多年以前與阪田規二斗面，阪田規二敗在羅三寶手中失去了右手，其子阪田規一報仇心切，對外宣佈與羅三寶鬥面，欲雪恥父親當年鬥面失敗的恥辱。

羅三寶的兩個徒弟相繼死在日軍手中，圍觀的百姓情緒激動，齊聲催促羅三寶與阪田規一斗面，與此同時，中國嶽太區民運主任王天鴿與縣委書記陸揚執行任務，兩人分頭行動，王天鴿救出了東東爲首被綁架的一夥小孩，東東是羅三寶最小的徒弟，剛逃出魔窟不久的他不肯當縮頭烏龜藏起來，而是幫助劉傳說對付幾個日軍士兵，不幸被一個日軍士兵捅死。

劉傳說顧不上抱走已經身亡的東東，趕到鬥面賽場持刀劫持一個日軍長官，與阪田規一對峙。 

阪田規一冷酷無情開槍擊斃羅三寶，劉傳說悲痛欲絕殺掉身邊的日軍長官，在混亂中逃離鬥面賽場，在酒樓中找到了漢奸賈會長，殺掉爲阪田規一發鬥面請貼給師傅的賈會長。

地下黨員曹書記在手下的陪同下從亂石灘經過，遭到一夥日軍伏擊，淪爲階下囚。

王天鴿與陸揚目睹曹書記一行人被日軍押走，兩人計上心來，扮成日軍特務矇騙日軍隊長。

劉傳說逃出城在山中遇到一個奄奄一息的八路軍戰士，在八路軍戰士的委託下放倒消息樹，向八路軍發送暗號。

一夥八路軍在山中遇到劉傳說，在其指導下設下埋伏圈，重創一支日軍部隊。

王天鴿與陸揚精通日語，兩人取得日軍隊長信任，趁其離開隊伍將其擊暈。與此同時，曹書記與手下人掙脫繩索，出奇不意攻擊身邊的日軍士兵，雙方短兵相接展開肉博戰，曹書記一方大獲全勝。