經過查證，陸揚發現潘世傑是日軍派來的奸細，潘世傑還不知道自己的身份已經暴露，對着天空燃放信號彈，向日軍發送進攻八路軍根據地的信號。

王天鴿與陸揚找到潘世傑，兩人一前一後將其攔下，連開幾槍，當場擊斃賣國求榮的潘世傑，告慰死在潘世傑手中的戰士英魂。

劉傳說爲首的八路軍躺在地上假死，阪田帶兵進入八路軍的埋伏圈，忽然發現倒在地上的八路軍相繼爬起來。日軍猝不及防，愴惶與八路軍激戰。

八路軍集全軍之力打得日軍落花流水，於長貴見大勢已去，臨陣逃走，穿過一條衚衕被草上飛攔住。

草上飛的幾個好兄弟全部死在於長貴手中，於長貴沒了往日的囂張態勢，嚇慌了神下跪求饒，稱自己被阪田逼迫才殺害草上飛的兄弟。

草上飛痛恨於長貴背叛祖國殘害自己的同胞，毫不手軟擊斃了於長貴

淺野在逃竄過程中被陸揚追上，主動扔掉手槍投降，陸揚沒有就此罷休，將淺野往旁邊一推，淺野倒在地上被一堆木架壓住，身體下面漸漸淌出一灘血液，已是命不久矣。

阪田打了敗仗，灰頭土臉帶領部下返回嶽太城。花牡丹趁機帶領一幫同夥奔城門口而去，一行人舉槍對準守城的日軍士兵開槍，發泄對日軍的仇恨，爲死去的百姓們討還公道。

守城的日軍猝不及防，全部被子彈奪去性命，花牡丹的幾個同伴組成敢死隊，抗起炸藥包衝到城門下面，成功炸開了已經關閉的大門。

八路軍從城外源源不斷涌入，花牡丹歡天喜地向劉傳說迎上去，此時，守在城頭上的日軍士兵對準花牡丹開槍，花牡丹來不及避閃，身中數彈倒在地上。

劉傳說悲痛欲絕扶起花牡丹，腦海中閃現出與花牡丹在一起的時光，往事歷歷在目，仿如昨日。花牡丹與劉傳說談起未了的願望，她其實早就已經投奔八路軍，想跟王天鴿比試抗日能力，如今她已經做到，死而無憾。