井上俊夫死不瞑目，龍飛卻與韓德功相視一笑。日軍大佐接到井上俊夫的情報，命令隊伍集結，合圍西山咀。

老董趁崗哨走過的間隙，拔出藏在靴中的匕首，割斷繩索，騎馬逃走了。半路遇到特遣隊，告訴他們哈爾巴拉投靠了日本人。龍飛和韓德功分析戰情，決定兵分兩路，一路假扮日軍，進入祕密營地接應女王爺，一路到西山咀阻擊鬼子。張磊迫不及待地要八路軍前去完成殲敵任務，其目的昭然若揭。龍飛卻不顧溫儷涵和於佔彪的反對，願帶八路軍完成阻擊鬼子的任務。可龍飛出發前見到老董，卻被告知韓德功已經命黑馬團脫下日軍服裝，前去執行阻擊任務了。

到得西山咀，韓德功等人反而如放下大石，心情輕鬆。大佐也帶人趕到，哈爾巴拉的屬下蘇哈卻帶了投誠信給大佐，大佐命龜田中佐前去接應女王爺，自己帶着剩下的人與黑馬團展開激烈的廝殺。

哈爾巴拉點頭哈腰的迎進了裝成日軍的龍飛等人，龍飛進了帳篷，亮明身份，解開繩索，奇俊峯一槍擊斃了叛徒哈爾巴拉。日軍馬上就會到來，龍飛決定帶人裝成奇俊峯吸引敵人，讓溫儷涵帶王爺撤離。

蘇哈帶着龜田屬下的小隊鬼子進了帳篷，迎接他們的是哈爾巴拉的屍體和安放好的炸藥。看到營地炮火漫天，龜田知道上當，很快帶人追上了喬裝的龍飛等人，雙方展開了激烈的槍戰，雙方兵力懸賞，八路軍隊員紛紛被擊落於馬下。

韓家軍與鬼子奮力肉搏，傷亡巨大，連韓德功都負了傷，躲過日軍一路追擊的龍飛趕到，砍殺無數鬼子，連大佐都擊斃了。

殲滅了鬼子的韓德功和龍飛卻開始了他們之間的“清算”，兩人持刀相向，衝到一處，龍飛卻棄刀引頸，韓德功大驚之下發現張磊舉起了槍，他迅速將龍飛踢下馬，自己卻中了彈。龍飛大慟，抱住韓德功，韓德功卻說自己本想死在龍飛刀下便可以救自己的族人，現在張磊這一槍成全了自己，只願來生還與龍飛做兄弟，哪怕隱姓埋名，哪怕只在八路軍隊伍裏給龍飛做一個馬伕。韓德功看着山谷間狹長的天空，大喊一聲“天門開了”，龍飛潸然淚下，眼看着兄弟在懷裏微笑長眠。

（全劇終）