龍飛回到一品香，得知劉鵬舉早前已經抓住了黑店二子關在一品香地窖，等他處理。審問中，龍飛對二人似有所憶。孟宜到一品香搜捕景蔭桂說的紅軍廚子，夜來香稱龍飛是自己的表弟，與孟宜周旋，未料衆夥計在後院審打兩人卻驚動了孟宜，孟宜要搜查一品香，找到地窖，被黑獅嚇走，臨走前提醒夜來香要對外來人口進行審覈登記，他垂涎夜來香美色，表示自己要常來。簪珥懷疑警察到來是景蔭桂在搗鬼。

孟宜爲人狡詐貪婪，他心知肚明景蔭桂舉報一品香藏着紅軍無非是爲了打垮一品香，將計就計，向景蔭桂謊稱夜來香已靠上警署張副局長，後臺太硬，要辦好事得兩根金條打點，馬鳳嶽吩咐景蔭桂給了。

簪珥到將軍祠幫龍飛洗衣服，勸龍飛在青狐橋安家，龍飛卻沒放棄離開的打算，但警察到來讓一品香遇到麻煩，龍飛也無法一走了之。孟宜夜晚來找夜來香加以威脅，q暴了夜來香。簪珥回來得知，氣怒之下想告訴龍飛，夜來香雖傷心難過卻不願讓龍飛知道。

馬鳳嶽不平孟宜對自己和一品香兩邊應付，景蔭桂讓馬鳳嶽回家避嫌，自己對付孟宜，馬鳳嶽感動之下要趕緊定下景蔭桂與馬瑛嫀的親事。

在景蔭桂的暗地操作下，一品香來了一隊送貨的馬幫，大手筆包下了六個房間。簪珥欲告訴龍飛夜來香的事情，客棧馬棚卻起火了，龍飛發現草料有問題。簪珥再次提及將受辱一事告訴龍飛，夜來香怕龍飛看不起自己，堅決不同意，在夜來香傷心無助的淚水中，簪珥意識到夜來香對龍飛動心，心中滋味莫名。

夜晚客棧屋頂飄出綠煙，白天住進的馬幫衆人大叫鬧鬼，一鬨而散，夜來香急得暈倒。