鄺慶奎對金慧榮的提議倍感驚愕，然而，他最終還是應下了金慧榮的條件。陳衛當即表示要先嚐一口以證清白，陳山河卻誤以爲菜中有毒，出手阻攔。這一系列的變故，讓鄺慶奎滿心狐疑，他疑惑頓生，竟一怒之下掀翻了整張桌子。趁此混亂之際，金慧榮持槍挾持鄺慶奎，嚴正警告他在此時不可傷害陳家兄弟。

正因如此，鄺慶奎只得暫且放過陳山河與陳衛，領着手下離開了廣州大酒家。此時，日本人再度對廣州展開轟炸，在回程的路上，鄺慶奎滿心困惑，思索着究竟是哪個環節出了差錯。廖四六不敢有絲毫隱瞞，將自己所得的金條與毒藥悉數交給鄺慶奎。實際上，鄺慶奎今日的目標並非陳佳三兄妹，而是要制服金慧榮，怎料卻反被金慧榮所脅。

何記新藥鋪遭受轟炸，陳山河心急如焚地趕了過去，心中還殘存着一絲希望。然而，當他尋到何玉芳隨身攜帶的鑰匙時，瞬間崩潰，嚎啕大哭，他永遠地失去了此生摯愛。陳立夏和陳衛默默守在大哥身旁，陳山河失魂落魄地佇立在院子中，腦海中不斷回閃着他與何玉芳的過往點滴，心痛如絞。

鄺慶奎和廖四六回到警察局，下屬稟報已抓獲爲日本人飛機指引的漢奸。陳山河得知後，將十根金條交給廖四六，要求與漢奸一同被關押，以便將其活活打死，爲心愛的女人報仇。陳衛爲護哥哥，也提出要一同被關進去，所幸陳立夏始終待在金慧榮身邊，得以安然無恙。

眼瞅着廣州的局勢愈發危急，金慧榮安排師父等人先行離開，而陳立夏和金慧榮則選擇留下。陳冶冰亦不願離開廣州，張太平知曉後，也回到了摘星女班。即便前方道路充滿艱險，但他依舊要陪伴在陳冶冰身旁。二人本就情深意篤，只因當年被迫分開學戲，如今張太平不願再受清規戒律束縛，期望能娶陳冶冰爲妻，陳冶冰爲此感動萬分。

很快，日本鬼子悍然攻來，廣州淪陷之際，鄺慶奎帶着部下進山打起遊擊。他此舉並非出於愛國情懷，而是認爲只要手中有槍、有人，無論走到何處都能喫得開，只要熬過這陣子，依舊能夠東山再起。臨走之前，鄺慶奎命令廖四六前往監獄處死陳家兄弟，豈料廖四六在歸途中遭遇日軍部隊，竟直接叛變當了漢奸。

監獄中的犯人們早已逃之夭夭，陳衛勸說大哥振作起來，即便要死，也要多殺幾個鬼子。兄弟倆聽到小妹傳來的聲音，相互攙扶着走出監獄，此刻，他們的心中又多了一個仇敵，那便是日本人，國仇家恨，定要一併清算！

1938 年，武漢會戰拉開帷幕後，廣州地區防守空虛，日軍在廣東省大亞灣登陸，迅速向國民黨守軍發起猛烈進攻，廣州自此開始了長達七年的淪陷歲月。廖六四淪爲老百姓口中的漢奸，太平年班和摘星女班打算乘船逃離廣州，可惜還是遲了一步，日本人逼迫他們必須留下。

自何玉芳離世後，陳山河一直鬱鬱寡歡。廖四六竟跑到家中炫耀自己爲日本人辦事而升官，結果被陳山河一頓嘲諷，氣得他險些開槍。關鍵時刻，失蹤許久的阮飛舟驟然現身阻攔，廖四六因阮飛舟爲日本人，只得灰溜溜地離開陳家。

直至此時，陳立夏才驚覺阮飛舟竟是潛伏在中國的日本間諜，如今已成爲日本華南派遣軍憲兵報道部副主任。陳衛得知後，告誡妹妹要與阮飛舟保持距離，陳山河也決意重新振作。反觀阮飛舟，當下專管文化教育和衛生健康行業，他親自找到譚耀亨，聲稱願爲其保住老宅，條件是譚耀亨宣傳大東亞共榮。譚耀亨斷然拒絕，表示自己雖貪婪，但寧願做中國的壞人，也絕不當日本的漢奸。